韩信设下十面埋伏，将项羽的人马围困在垓下。正是风萧萧兮草木寒的深冬时节，楚军人困马乏，士气低落，军心涣散。
一天深夜，项羽正与心爱的美人虞姬借酒浇愁。突然，一阵凄婉的箫声划破静静的夜空，项羽心中一惊。接着，从四面八方传来低回凄凉的楚歌。仔细一听，楚歌是从刘邦的汉军营地传过来的。
“我的楚军竟然有这么多人投靠了汉军。”听着楚歌，项羽如万箭穿心，却不知是汉军之计。
这楚歌声勾起了楚军的思乡之情和厌战情绪，军心彻底被瓦解了。
项羽知大势已去，万分悲痛，低吟一曲：“力拔山兮气盖势，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何？虞兮虞兮奈若何！”
项羽唱，虞姬舞，二人伤心欲绝。歌罢舞罢，虞姬拔剑自刎。项羽只好带精兵突围，汉军却紧追不舍。逃至汉水边，楚军只剩项羽一人。项羽深感无颜见江东父老，长啸一声，拔剑自刎了。