“郡守都降了，其他城池必效仿，沛公西行路上所遇各城，必然会开门迎接沛公，这样，沛公可长驱直入，毫无阻碍了。”
项羽与章邯的决战，使项羽吸引了秦军主力。所以，当项羽与秦军奋力拚杀的时候，刘邦进军关中的战斗势如破竹，十分顺畅，几乎没有遇到强劲的抵气，直指秦关。刘邦捡了一个大便宜。
与此同时，刘邦不仅没有消耗力量，反而势力得到不断扩充；收编了大量的队伍，网罗了大批贤才。
刘邦按照怀王的命令，从彭城出发，西征关中。西征的第一仗是攻打昌邑（今山东境内）。
昌邑秦军守令自知战不过刘邦，便紧闭城门，据高墙固守。昌邑守令就用弓箭与石块来对付刘邦军队的刀与枪。
这一招还真灵，刘邦几次攻城，均被如雨的矢石挡回。
刘邦不仅没有攻进城池，反而伤了几百攻城兵卒。
正在刘邦一筹莫展之际，有人通报：
昌邑人彭越带领千余人前来帮助刘邦。
这彭越决非等闲之辈，在此，我们应有所交待。
彭越字为仲，原在湖中以捕鱼为生。
早年，彭越力量过人，在青年人中有较强的影响力，捕鱼的青年便将彭越推为渔长，以便在彭越的协调下，众渔民互相有个照应。
待到陈胜、项梁相继起兵，海内鼎沸，各地纷纷叛秦，拥戴彭越为渔长的那部分青年坐不住了，也想乘乱世捞一把，都劝彭越据地自立，带领众人反秦。众青年十分乐意这样做，因为只要据地自立，就有可能不再干打鱼这份苦差事。就是打鱼，起码也可以不向官府交纳苛捐杂税。然而，彭越对此举十分慎重，说是两龙方斗，看看再说吧。
彭越要看看局势，如果秦朝在各地反抗下仍稳如泰山，他不会轻举妄动。
转眼到了二世二年，各地抗秦义举更盛，而秦朝力量日衰，捕鱼的百余名青年再也按捺不住，决心跟定彭越，推彭越为领头的人，定期举事。
彭越见局势如此，也下定决心，决计起事。于是，他与拥戴他的那帮青年们约定：第二天早晨举行起事大会。
彭越认为尽管这帮青年心气很高，但打起仗来肯定是乌合之众。要想使这支队伍成大业，必须树立自己的绝对权威，建立严明的军纪。
所以，彭越特别规定：明早举行起事会议时，延期到会的定斩不饶。彭越以此验证部属的状况，也借此大作文章，树立权威。
第二天，天还未亮，彭越就起床了，提前赶到集会场所。旭日东升，众青年陆续到来，十一群，三一伙，稀稀散散，许多人未按期到会，有的中午才到。
见到这种情况彭越一脸忿然之色，对众人说：
“我原来并不想当大家的领头人，是你们极力推举我为长，既然如此，你们必须听我指挥。昨天，与各位有约，日出即是举行会议的时间，现在已到了中午，我数了一下，违约迟到的有十人，按昨天约定，本应一律处斩，但念人数太多，不可全杀，只有将最后一名迟到者斩首示众，以肃军纪。”说到这里，彭越看了看那位青年，说：
“军令如山，兄弟，对不起了。”
众青年并没有把彭越的话当回事，仍然说笑着，有的人还不以为然地对彭越说：
“干什么这么认真，晚到一会哪至于斩首呢，以后我们一定遵守你的命令就是了。”
彭越也不答话，命令心腹将最后一位到会者，推到外面，剁成两段。
诸青年顿时惊得目瞪口呆，连惊带怕，每个人的头上都冒出了冷汗。从此再也不敢怠慢彭越，再也不敢违令了。
彭越此举，将一帮乌合之众，在短时间内，建成准军事力量，尽管有些残酷，但确实证明彭越有胆有识。
彭越起事后，又招募各地散兵游勇，不久，就建立了一支千余人的队伍。
当听说刘邦来到昌邑，彭越遂前来助他。
刘邦与彭越合兵一处，再攻昌邑，仍然未果。
刘邦见昌邑久攻不下，意欲改道进兵，便与熟知本地情况的彭越相商。
彭越告诉刘邦：改从高阳，也无不可。
刘邦采纳了彭越的意见，便与彭越约定日后再会，自己带着人马直奔高阳。
高阳有一位老儒，贫寒落魄，无以为生，于是便充当里中监门吏，聊以口。此人姓郦名食其，是一位高士。此人善言，且足智多谋，但自视清高，很难看上别人，常有指摘别人的言辞。旁人并不知其才，笑他满口狂言，并称他为“狂生”。
郦食其有两大特长：善言、善谋。所以，在刘邦西征的过程中郦食其功不可没，许多城池由于郦食其的游说不战而降。
当然，善言而不多言才是最佳，多言，有时会带来麻烦。日后，郦食其就因多言而招杀身之祸。
刘邦到了高阳之后，自然成为高阳百姓议论的话题。
郦食其也与一位他熟悉的友人谈起了刘邦。
郦食其说：
“我听说沛公性情倨傲不肯礼待下人，是不是这样啊?”
友人说：
“这种传闻，也许有些原因，但据我所知，沛公喜求豪俊，每过一地，都要找当地贤人交谈请教，没有听说对哪位高人有些许轻视。”
郦食其若有所思地对友人说：
“照你说来，沛公确有大略，看来不同凡响，我愿与沛公一谈，你可否为我先通报沛公?你可对沛公这样说：里中有个郦生，年六十余，身长八尺，素好大言，里人都视为狂生，他却自谓非凡，读书多智，能助大业。”
友人摇头道：
“据说沛公不喜欢儒生，每遇前来求见的儒士，沛公就命他脱冠，作为溺器，就是平日谈话中也常说儒生迂腐，笑骂不休，你怎么以儒生名义与沛公晤谈呢?”
郦食其十分自信地说：
“你先为我通报一声吧，我料沛公不会拒绝。”
友人到刘邦的大营后，按照郦食其的吩咐通报了刘邦，刘邦二话没说，就同意与郦食其晤谈。
郦食其果然前往刘邦的营帐。
走进帐中，刘邦正坐在床上，床下有两名使女正为刘邦洗脚。郦食其大模大样地站在帐中，既不行礼，也不开口，一副高傲的神态。
刘邦见了，心里很不高兴，谁见了刘邦不是恭敬小心呢?一个人如果习惯了别人的尊敬，心里很难容忍别人的傲慢。所以刘邦对郦食其不理不睬，专心致志地看着使女洗脚，好像根本就没有看见闯入的老头子。
郦食其开口了：