两人战场重逢，自然都十分高兴，当即择地安营，共叙衷肠。
刘邦决意帮助张良夺取原属韩地的颖川。
颖川守将是死命跟定秦朝的人，见刘邦来攻，便立于城头破口大骂。刘邦大怒，命士兵迅速攻城。
数日后，刘邦取得颖川。尔后刘邦乘胜进军荥阳，追毒杨熊。杨熊是秦朝的一员得力战将，杨熊不除，刘邦心中不安。
正在此时，探马来报，由于杨熊战败，秦朝已派使者到荥阳，杀死了杨熊。
得到此信，刘邦乐了：“杨熊已死，附近没有什么可担忧的了，尽可放心地进攻秦军。”
刘邦军队势如破竹，连下十余城，与张良一起，直逼南阳郡。
南阳太守多少懂得点兵法。南阳太守为了争取主动，免于围困，便主动迎战刘邦。
哪知南阳太守根本不是刘邦的对手，被刘邦迎面一击，就败逃南阳郡的宛城。
刘邦追至宛城下，见宛城的城防确实高于它处。宛城城墙高大而厚重，城头上秦兵人头攒动。看来，城内秦兵早有防范。刘邦深怕久攻城池不下，形成消弱战，影响进兵关中的速度。故而，刘邦命令士兵避开攻城，从城外绕道而过，向关中急进。
刘邦的军队浩浩荡荡，迤逦而去。
走过宛城十余里，张良骑马追上刘邦，力主刘邦先攻宛城。
熟读兵法的张良比刘邦要高明，他已看到轻易越过宛城后患无穷。
张良对刘邦说：
“沛公想急入关中无可指责，可我们要注意身后，防止秦军两面夹击。前面，秦军的防守肯定更坚，若不拿下宛城，肯定留下后患，秦兵在前面抗击我们，后面，宛城的守军再堵住我们的退路，我们难以进退，处境可就危险了，不如先攻宛城。乘宛城守军没有防备，突然而至，收伏宛城，可解后顾之忧。”
一席话，刘邦恍然大悟。刘邦一拍脑袋：
“多亏有了子房，要不就坏大事了。”刘邦个性粗犷而缺少涵养，对于战事是外行，没有张良等人的帮助，他是无法夺取关中的。
刘邦马上掉头而回，给宛城一个回马枪。刘邦军队偃旗息鼓，悄然而行，神不知鬼不觉地来到宛城城下。待到天色微明时，已将宛城包围三圈。
南阳守令做梦也没有想到刘邦这么快就杀回来，原来，他见刘邦队伍绕开宛城而去，长长地松了一口气，便邀集部下，痛饮一场，尔后，痛痛快快地睡了一夜觉，那觉睡得真叫高枕无忧。
早晨，他尚处在甜甜的梦乡，他的亲兵突然而至：刘邦又回来了。
南阳太守战战兢兢地穿上衣服，跑到城楼往外一看，魂飞天外，傻了。城外，刘邦的军队环集如蚁。南阳太守自感自己的末日到了，此次必死无疑。人失望到了极点，便只有一种办法来解脱——自杀。
南阳太守口中反复说着两个字：
“完了，完了……”’
说着说着，便抽出佩剑，横在肩上，意欲自刎。
在千钧一发时刻，后面传来喊声：
“大可不必，离死还早着呢!”
南阳太守忙回头，见是舍人陈恢，便冷冷地又毫无希望地问：
“你不叫我死，你有什么办法解脱困境?”
“办法有的是，就看郡守办不办了。”
“那你说说看。”南阳太守似乎又看到了希望。
平时南阳太守与陈恢接触并不很多，并没有发现陈恢有多大本领，陈恢见了他也惟惟诺诺，此时此刻，他不得不看重陈恢，也许他能给他一条生路。
陈恢也神气起来，大胆进言：
“沛公宽厚待人，有容人之量，依我之见，太守不如投奔沛公，既可免死，也可保全禄位，何乐而不为?”
陈恢的“保全禄位”一词最具诱惑力。
“你说的有道理，你愿到沛公大营与沛公商议吗?”南阳太守一改往日骄横的神态，几乎用乞求的口吻对陈恢说。
“大人有难，小的怎敢不帮。”
当下，陈恢出城与刘邦相见。
陈恢见到刘邦开门见山：
“仆闻楚王有约，先入关中者为王，今沛公要取宛城，理所当然，然而宛城连着几十个县城，吏民甚众，自知投降必死，逼得他们不得不凭城固守，沛公虽有精兵猛将，未必能一口气都能攻下，且多伤士卒；若舍宛不攻，冒然西进，宛城必发兵追出，沛公前有秦兵，后有宛卒，腹背受故，这样，胜负难卜，沛公如何进得了关中呢?依敝人的看法，最好招降郡守，给他封爵，仍用他守宛城，沛公可带宛城士卒继续西进。郡守都降了，其他城池必效仿，沛公西行路上所遇各城，必然会开门迎接沛公，这样，沛公可长驱直入，毫无阻碍了。”
刘邦连连称好，对陈恢说：
“我从不拒绝受降，如果南阳郡守出降，我自然给他封爵，烦君向郡守通报一声。”
陈恢急速返城，通报郡守。
南阳郡守亲自打开城门，引导刘邦入城。
刘邦封南阳郡守为殷侯，陈恢为千户，命他们两人留守宛城。刘邦带着原有人马，再加上宛城兵卒向关中进发。
果然，沿途城邑，见刘邦军队到了，纷纷归降。
刘邦对降将一般按功封赏，让他们各得其所。
刘邦大大加快了进军速度，并且队伍像滚雪球一样迅速壮大起来。
刘邦经丹水，出胡阳，下析郦，直抵武关。
武关系秦朝重关，只因刘邦进兵太快，守将来不及征调兵力，只有老弱残兵数千人，守将如带兵迎敌，不值刘邦一扫。
三十六计走为上，守将不顾兵卒，自己溜之大吉。
这样，好端端的一座关城，白白送给了刘邦。
过了武关，就进一步临近咸阳。此时咸阳城里讹言四起，人心慌慌。