豫南会战前后，赣北的中国守军不断对日军进行袭扰，对南昌日军构成威胁。为巩固南昌外围据点，保证占领区安全，日军第11集团军决定打击南昌方面第9战区部队，扩大其赣北占领区。因此，豫南会战后，据守武昌、安义等地的日军，即加紧补充兵员，作进犯准备。2月中旬，日军又从长江下游调来独立混成第20旅及第3飞行团。
3月14日，日军利用夜暗分3路秘密集结。北路，第33师主力约1.5万人集结于干洲街附近；中路，第34师主力约2万人，集结于西山万寿宫附近；南路，独立混成第20旅8000余人，集结于厚田街附近。日军企图分进合击于上高一带，歼灭赣西方面中国守军主力。（见附图3）
早在1940年4月，第9战区制定的反击作战计划中规定：“敌如向高安、万载进犯时，则诱敌于分宜、上高、宜丰一带地区反击而歼灭之。”[中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下册，江苏古籍出版社。1987年版，第982页。]
据此，第9战区决心在日军向上高、万载进犯时，赣西各军应于市汉街（不含）沿锦江南岸亘祥符观、米岭、来堡、塘里之第一线阵地，及由仙姑岭亘老坑岭、龙团圩、华林寨、泉港之第二线阵地，运用诱敌歼灭战法，逐次予以打击后，诱敌于泉港街亘钩山岭、石头街、泗溪、棠浦、上高、九仙汤第三线阵地时，与敌决战，反击而歼灭之。部署是赣西方面第19集团军以第29军守备罗舍渡、梁家渡，跨抚河，亘叶子山、市汊街之线；第70军守备市汊街（不含）沿锦江南岸、石头岗、大城、赤田张、奉新、靖安之线；第74军位于英冈岭、泗溪、棠浦一带。赣北武宁方面第30集团军以第78军守备武宁及棺材山、大桥河；第72军以一部守备燕厦、横石潭、宝石关，主力机动控置于三都附近。
3月15日开始，日军先以第33师主力，由安义沿潦河向上高方向进攻，独立混成第20旅由河口夏渡江沿锦江南岸，向灰埠方向进攻。
16日，继以第34师由南昌西方西山万寿宫附近，沿锦江北岸向高安方向进攻。企图于高安、上高地区，与中国守军决战，其主要作战目标，在求消灭第19集团军主力第74军，并占领第19集团军司令部所在地上高。
中国守军第川军依照作战计划，于潦河两岸地区逐次抵抗日军第33师，尔后实行离心退却，引诱日军第33师北进。日军第33师于15日占领奉新后，继续西犯，尔后北进追击第70军。至18日，日军第33师进至上富、苦竹坳附近后，认为在即将于4月上旬调往华北前，协助第34师作战的任务已经完成，遂于19日沿潦河向安义返转。日军第34师于3月18日占领高安后，在右翼失去掩护的情况下，继续西进。中国守军第74军于棠浦、泗溪一线既设阵地，顽强阻击，第49军主力由赣江以东西渡赣江，追截向灰埠进攻的日军独立混成第20旅。此时，第9战区命令赣北第30集团军之第72军由三都南移至甘坊附近，增援第19集团军。
20日，日军第34师向守军第74军官桥街、泗溪阵地猛烈攻击，独立混成第20旅在占领灰埠后北渡锦江，与其第34师会合，一部留置锦江南岸。
21日，锦江北岸日军进展至上漆家附近。守军第74军固守上漆家、石洪桥之线阵地，确保上高。锦江南岸日军独立混成第20旅一部，被守军第49军及第74军第51师击破，亦退向江北。第49军遂渡江向北，攻击日军第34师左侧背，锦江以北守军第70军主力，在日军第33师撤退后，即向南袭击日军第34师右侧背。
22～24日，日军猛攻上高以东第74军阵地，并以飞机数十架支援，战斗惨烈，双方伤亡甚重。此时，第70军主力已南下至杨公圩、官桥街之线，第72军己进至水口圩附近，与由锦江南岸北上之第49军对日军形成包围，井逐渐压缩包围圈，进行围攻。
3月24日，日军第11集团军为接应其第34师突围，命令退向奉新的第33师再次出动。25日，又令退至高安的独立混成第20旅向龙潭街西进，掩护后撤，进行收容。日军第33师以一部再行西进，至棠浦附近与被围的第34师会合。26日夜，日军主力由包围间隙突围向高安退却。
26日，第74军克复泗溪。第19集团军乘势追击、截击，右路向高安方向追击，左路向奉新方向追击，在官桥街、杨公圩、龙潭街等地各截歼日军一部。至4月2日，先后收复高安、奉新、西山万寿宫及安义外围要点，恢复了会战前的态势。
对日军在这次战役中的狼狈处境，日本方面有如下记载，“27日，第34师带着数百名伤病员好不容易全部渡过泗溪。按兵团司令部、行李、独立山炮队、伤病员输送队、野战医院、后卫部队的行军序列，开始向土地王庙东进。如前所述，土地王庙在5日前已成为待命的敌第9师中枢阵地。另外，在侧背还有重庆军6个师并列尾随追击。入夜，雷电伴随着大雨，各部队在严密戒备下渡过黑暗的一夜。28日凌晨2时，负责野战医院警卫的炮兵第8连，终于在土地王庙西端遭到优势的重庆军攻击，致使该连在处理火炮后全体壮烈阵亡。野炮兵第2营营长六角少校曾将该连编入自己的指挥下，在采取增援措施的同时，向步兵旅报告请求派兵，但得到了答复是：‘因情况紧急，部队可放弃第8连，迅速向旅司令部前进。’”[〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》（3），朝云新闻社，1983年版，第360～361页。]
这次作战，日军以北、中，南三路分进合击第9战区主力部队，但是遭到了有力抵抗，南、北两路受阻，未能形成合击。中路孤军深入，侧背暴露，于上高附近决战时，又遭到包围而陷于苦战，不得不在后援部队接应下仓皇撤退。日军在这次作战中伤亡1.5万余人。第19集团军实行诱敌深入的方针，抓住战机，在上高附近实施反击，予日军重创，迫使日军撤退，取得了后期作战的胜利。
三、第二次长沙会战
第一次长沙会战后，中国第9战区仍与日军第11集团军隔新墙呵对峙于湘北地区。至1941年9月前，第9战区所辖兵力为11个军共30个师，作战地境：左与第6战区（1940年增设）为石门桥（常德南方15公里）、连山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸亘长江至武昌之线；右与第3战区为抚河、鄱阳湖口之线。
4月，原陆军部次官阿南惟畿中将接替园部和一郎就任日军第11集团军司令官，此后，第11集团军即就1941年夏秋之际发动对长沙方面的进攻作战进行了研究和准备。但是，在准备过程中，由于苏德战争爆发，7月2日，日本御前会议决定秘密从事对苏武力准备，不惜对英美开战，已无力再投入更多的机动兵力，不得不缩小战役规模。其最后确定的作战目的是：予第9战区敌军一次沉重打击。
自8月中旬开始，日军第11集团军即在湘北集结兵力，秘密抽调第3、第4师，第13师早渊支队，独立混成第14旅平野支队、江藤支队，第33师（主力已调华北）荒本支队，坦克第13团、独立炮兵第14团、独立工兵3个团等部队，连同原驻鄂南之第40师、原驻湘北之第6师，先后向岳阳、临湘以甫青冈驿、桃林一带地区集结。并以第1、第3飞行团和海军第1分遣舰队协同作战。此次日军接受第一次长沙会战时兵力分散的教训，将主力“并列于狭窄的正面上，以期进行纵深突破。”[〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版，第380页。]
中国第9战区在第一次长沙会战总结的基础上，于1941年3月制定了《第9战区反击作战计划》，确定的作战方针是：“在赣北、鄂南方面，对非主攻方面之敌，力求夹击于崇仁、新涂以北、宜春、万载、铜鼓、修水以东地区，及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破；在湘北方向，则诱敌主力于汨罗江以南金井、福临铺、三姐桥以北地区，反击而歼灭之。”[蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，台北黎明文化事业股份有限公司，1978年版，第80页。]
至9月上旬，第9战区兵力部署如下：第99军担任汉寿、青山一带湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。第27集团军以第4军守备鹿角至公田间新墙河南岸阵地，第58军守备黄岸市、九岭之线阵地；第20军守备通城、铁柱港及杨芳林各线阵地。第30集团军以第78军守备观音阁、潭埠之线阵地；第72军以一部守备东坑岭、留咀桥之线阵地，主力集结于三都南北地区。第19集团军担任赣北守备。第37军集结于长乐街、瓮江铺间地区。
军事委员会直辖之第26军集结于浏阳、普迹市一带地区；第10军集结于衡山、渌口附近。
1941年9月7日，日军第6师为掩护其第11集团军主力于岳阳、临湘地区集结，向中国守军第4军大云山阵地攻击，次日占领该地，后被守军收复。17日，日军第3、第4、第6、第40师展开于新墙河北岸之线。18日凌晨，日军主力在飞机和炮火的掩护下，分由新墙、潼溪街、四六方、港口各附近强渡新墙河，突破南岸守军阵地。