27日，日军陆海航空兵共200余架与吴小飞部90架飞机在黄河上空展开激烈空战，吴小飞虽努力利用自己空中电子优势控制损失，但为减少地面部队地压力，不得不屡次与两倍于己的敌机硬拼。一个白天下来，所部以14：17的战果损失了14架飞机。
虽然战果非凡，但是因飞机以及飞行员基数不同，这样的损失对吴小飞来说，实在过于庞大。在吴小飞眼中，自己的一架飞机就算拼掉了鬼子十架飞机都不合算。因为卫国军的飞机制造厂虽然正在扩建，但还没出现成果，此时就算放弃对直升机的制造，每月也顶多只能给自己提供10架补充。以如此速度持续下去，最终的结果将是卫国军的飞行团在几天内消耗的干干净净，彻底失去任何空中反击能力，而等到能够再组建一支飞行团，还不知道要到何时。
精于计算地吴小飞知道，如此硬拼下去，最终自己也就成了光杆司令，因此他开始积极思考怎么样才能摆脱如此困局。
当日，卫部自新乡增援，被敌23师团所阻，旧黄河战局因日军108师团的侧翼迂回，谢晋Y不得不将所部撤向旧黄河南岸，在吴克严令下依托旧黄河再次展开阻击。因有一道河流阻挡，阻击难度稍微减小，谢晋Y即抽调第十一旅、军预备旅联合第四旅于范县以及黄河、运河一线建立防御。
集团军预备旅则在吴克直接指挥下，继续在禹城正面，依托村庄、民寨结合直升飞机，以夜袭对敌独立第五旅团、驻屯军旅团进行阻击，维持运河以东、黄河以南东阿地区的控制地位。
29日夜，正当围绕黄河敌我双方舍生忘死地进行厮杀时，连云港方面突然传来巨变，日军舰队突袭连云港海岸，开始进行抢滩登陆战。
佃骏六在日军参谋本部的命令下，仅以27师团、波田支队维持淞沪战局，余部第21师团、第102师团在第三舰队、第四舰队运输下，秘密到达连云港附近。至夜，在舰炮支援下，自连云港以北，山东、苏北交界之安东卫方向强行登录。
日军参谋部在计划彻底打击吴克部时，就制定了以两个方面军协同配合，进行大迂回作战之战役构想。预定登录点为青岛胶州湾、山东日照、以及连云港。其中对黄河防线守军进行进攻最近地是青岛，然而经过第三舰队试探，胶州湾外围各港口，已经为大量水雷所封锁，登录代价较大，而日照地区海滩较浅，不利于军舰对登录部队进行火力支援。
连云港地处苏北境内，与鲁南接壤。自连云港向西进攻津浦线，攻击距离不过百余公里，可直接遮蔽津浦线以及运河对山东的支援，因此针对在山东一举聚歼吴克之部队，自连云港向西则可截断吴克向江淮撤退之后路，完成对吴克的包围。而沿连云港向北，经日照、诸城直击胶济铁路，不仅可以攻击黄河南岸中国吴克守军部队，还可以直接割裂胶东半岛与鲁中、鲁南地联系，从陆地攻克青岛，为海军取得战略基地。
正因为如此，连云港地区就成了日军参谋部最后确定下来的登陆点。
连云港虽有中国军队驻守，日军两方面军综合情报分析，守军于学ZHONG第55军防御，大多围绕连云港以及苏北境内的港口进行。因此在海军司令与佃骏六的策划下，第四舰队运载第2师团，自连云港南部苏北境内灌河口强行登陆，吸引守军注意，而第三舰队则运载第102师团自连云港以北安东卫地区进行抢滩登陆。
凌晨，日军第21师团在灌河口登录点即展开猛力进攻，守军一个团当即展开反击，于学ZHONG接报后，连忙抽调兵力进行增援。
凌晨三点，在密集的舰载重炮火力配合下，日军2000余人在安东卫突然抢滩，守军一个营立刻进行反击，并紧急求援。然而，仅用一个小时，日军第102师团即成功抢滩，不仅获取一块滩地，并在北侧迅速占领一处高地。此时负责守卫此处的一个营已经几乎全体阵亡。随即，赶来增援的于学ZHONG部一个旅，在敌陆续登录部队的强力进攻下，逐渐难以支撑，随着天色放亮，日军飞机赶来助攻，该旅在没有工事的情况下，迅速向苏北方向败退，日军第102师团衔尾紧追，直逼连云港。
第四卷 大战 第160章 四面皆敌
至30日，江苏省带主席韩德Q第24集团军第89军在在李宗R命令下，沿陇海线连忙对连云港进行增援，然而此时日军第102师团先头部队一个联队已经攻至连云港北侧30多公里的赣榆县城附近，第21师团也在炮火、飞机支援下于灌河口取得一块滩头阵地，正在向守军第114师一个旅全力进攻。两师团已经自连云港南北两侧逐渐成钳形夹击连云港，试图快速取得陇海线最东端的控制权。
陇海线自西向东，经陕西、河南、至苏北连云港入海，全场1700多公里，途中连接南北走向之平汉、津浦两线以及京杭大运河，可谓四通八达，交通便利。战据陇海线，日军即可截断华北与华中之联系，不仅可以直接逼近河南、甘陕、四川，还可机动攻击南京、安徽、湖北等华东、华中腹地，军事战略意义极为重要。
正因如此，当初南京几将不保之时，蒋介S与桂系李宗R达成协议，由李宗R于第五战区，沿津浦路与陇海线拒敌。后来因吴克聚歼敌华中方面军，调集入第五战区之部分部队，又被投入淞沪前线，收复上海，第五战区兵力已经大为亏损。
此时日军突然自上海正面抽调主力直接攻击连云港，这大出南京统帅部之意外。
“委员长，日军此番改变战略已经表明，日军又开始以华北做为主攻方向。试图以重兵先取山东，后克河洛，一路由北向南进击。卑职以为，日军此举对我国防御甚为不利。华北平原非常适合日军部队快速冲击推进。山东一失，河洛危险，河洛危险则华中、华东都陷入危局。
虽然日军此举或许仅是为了进攻山东，并不仅是单纯针对陇海线而来。但日军两师团自鲁西南下下，两师团自连云港西上，苏北重镇徐州已经成必守之势。无论山东吴克部如何，为确保郑州和平汉路，确保华中安全，我军均应立即加强第五战区的兵力。”
日军利用其海路快速运输，骤然改变战略，使得南京方面有些措手不及。佃骏六在淞沪摆出一副大战之局势，让南京方面自苏北津浦线调动大量部队投入太湖流域，直至现在。统帅部才恍然大悟，这是鬼子地指南打北之计。
日军此举一出，白崇X立刻指出连云港必须紧急增援。至不济也需在徐州沿津浦路、陇海线布下重兵，使敌不能进入中原。.(奇书网Qisuu).而鲁西、鲁南、苏北三地均需调入兵力以迟滞敌军之行动。
参谋部以及统帅部作战侍从室对白崇X此意见均表赞同，同时作战侍从室建议，必要时可自河南境内掘开黄河。以黄河水淹没豫东、皖北平坦之地以限制日军进入中原。
蒋介S听过众人建议后，低头不语，看着地图半晌后，随即下达命令，“着令：淞沪所有二线队伍急速增援苏北，着令于学ZHONG部死守连云港等待救援，令吴克部坚守山东，务必使敌寇不能快速进击，为政府布置苏北会战争取时间，必要时以鲁西为重！”
然而，连云港此时的局势已经非常不妙，佃骏六以两个师团五万人强行登录夹击连云港，威逼陇海线，守军于学ZHONG部以两个不满员的师一万五千余人虽极力抵抗，却不得不在日军陆海空三面重火力协同进击之下，连连败退。
“给委员长发电：我军自昨夜至现在，经16小时奋战，所部各师旅于日寇坚船利炮、航空轰炸之下，死伤者逾半，旅以下士官战死无数，实已经不堪负重。经观察，日军兵力约两师团，为淞沪前线之102师团、第21师团，兵力超过我部甚重，韩部增援迟迟未至，我部退路即将为敌所遮蔽，已面临灭顶之危，欲沿陇海线向徐州方向撤退，请委员长指示。”
51军出身东北军，自张学LIANG被软禁后，东北军就不断被蒋介S进行分化瓦解，不仅将原本的编制压缩，还分解成几个独立地军调往各地战场，于学部即为其中一支。东北实现后，这支部队成了无根的浮萍，战前一直驻扎于皖北，曾因吴克在困难之时，收容过被压缩的东北军士兵、军属，与吴克关系良好。吴克在黄河激战，其部屡次请调黄河，协助吴克抗敌，均未被批准，还被蒋介S以港口防务为要狠狠斥责一番。而此时连云港真的开始大战，却只有他一支部队在此独立支撑，百里之外地韩部经历如此长的时间，还未曾赶到战场，令他深感无奈。眼看着各处纷纷告急、失陷，士兵死伤惨重，部队即将为敌包围歼灭，因此连忙向第五战区以及蒋介S本人发出撤退请求。
日军突袭连云港，不仅超出国民政府的想像，同时也让吴克大惊失色。此时指挥部内，除情报部门在来回跑动传递信息，参谋部所有人员在巨大的战区沙盘前均陷入了沉默之中。为给自己造成兵力不够的假象，鲁南的几支部队已经被老蒋全部抽调至淞沪以及苏北。而为黄河阻敌，自己兵力全部前置，鲁南临沂、吕南一线几无兵力防守。
最新情报显示，日军第102师团主力已经沿海岸线向日照进逼，意图经日照，向青岛或诸城乃至胶济铁路攻击，割裂胶州湾，威逼自己防线后翼。