孔明依往年惯例，一面留守荆州城，一面负责筹办盛大酒宴，犒慰城中诸位大将。
长夜将晓、天色微明之时，一颗硕星发出异样的光，向西方飞去，忽然间，流光四散，溶溶曳曳地拖着一缕白色光烟，好像“咯噔”一下瞬间闪灭似的，被吸入大地。
“啊，破军星！”孔明蓦地一惊，不禁轻轻叫了一声，脸上露出哀伤的神情，手中的酒杯也掉落在地。
满座客人醉意顿消，连忙放下手中酒杯问孔明：“军师，为何如此嗟惊哀伤？”
孔明道：“诸公，自今日起各位切记不要远行，数日之内必有凶报！”
不出所料，七天之后关羽的养子关平奉使从征地赶回荆州。
“军师庞统战死！主公及所有将士眼下只得困守城内，四面皆敌，如今是进退两难啊！”说着，关平取出刘玄德的书信，交给孔明。
孔明看罢顿时悲极而泣。当下便命令做好起兵准备，要前去救援主公。不过令孔明略感头痛的倒是接替自己负责留守荆州的人选。
慎思之后，他下定了决心：“关将军，你与关平等留守荆州，既须防备东面的孙权，又须防备北面的曹操。主公出征期间寸土也不得丢失，一定要牢牢守住！此责任不轻，意义远在入蜀征川之上，故我只有托付给将军了！还望将军念往昔桃园结义之情，力保荆州！”
关羽当即回答：“既说到桃园结义，我还有什么话好讲哩？请军师放心，速速往西川去吧，荆州的事情就交与关某好了！”
“好！”孔明又将刘玄德临行前留下的荆州总帅之印绶交到关羽手上，关羽拜受后感激而道：“虽只是暂时司掌一国大事，关某必定全力以赴，万死不辞！”
孔明心中稍许不悦。关羽动辄凛然而轻死，然而作为司掌一国大事的人，却多少令人对他负责留守放心不下。于是孔明试着问：“将军担此大任，想必是万无一失……倘若东吴的孙权和北方的曹操同时来犯荆州，将军打算如何遏防啊？”
“自然是将兵马分作两军，各守一路，击溃一敌，再讨另一敌！”
“危险危险！如此荆州则难保矣！我给你留下八字兵法，望将军谨记！”
“哪八个字？”
“北拒曹操，东和孙权——将军千万不要忘记才是呀。”
“嗯……有道理。关某一定铭记肺腑！”
“拜托了！”
于是荆州的印绶正式交与关羽执掌。
一同留守的将臣文有伊籍、糜竺、向朗、马良，武有关平、周仓、廖化、糜芳等，一班人辅佐关羽共守荆州。
孔明亲自统兵入蜀。命张飞为大将，率一万骑荆州精兵，自己则率不足一万人马，分别沿湫仄狭窄的水路和偏险崎岖的山路同时进发，并叮嘱张飞：“将军领一军经巴郡（今重庆市）西取雒城，我军以赵云为先锋，溯江而上，由水路径往雒城。”
分兵启程这日，孔明于野外支帐设宴，与张飞等诸将举杯共祝：“你我各争急先，看看哪一路先入雒城！预祝一路顺利。保重！”
临别之际，孔明忠言劝告张飞：“西川风土育英武，似将军这样的豪杰不在少数，加之彼地地势险要，称得上是剑山刀谷，故将军切记勿轻率进兵。此外须对部下严加约束，万万不可盗掠虐杀，所到之处慈怜百姓，安抚老幼，以德服众可也。对待麾下士卒，则既须军律峻严，又万不可动辄因小过而悁愤鞭笞拷打。总之，还望将军进兵神速，早取雒城，建立头功！”
张飞拜谢过后，便踊跃出发。
话说张飞率领一万骑荆州精兵径取汉川路，所向披靡，同时军纪严明，绝无掠夺杀戮之类失道的行径，故而极受所到之处军民的拥戴，大家望见他的大旗便纷纷来投奔入伍。
临近巴郡。守将严颜也是一位巴蜀名将，虽然年事已高，却依旧能拉满铁弓、旋舞大刀，且罡气凛凛，武者风骨丝毫不减当年。
张飞行军至城外十里，派使者进城向严颜传话：“严颜老匹夫，见了我张飞的大旗还不快快出城受降？再磨磨蹭蹭不肯爽快投降的话，小心我将城郭捣个粉碎！血满全城！”
“简直叫人笑掉大牙，你个丧家的瘦狗也敢说大话！”严颜命割去使者耳鼻，逐出城外。
张飞实在气得了不得，咬牙睁目：“畜生，等着瞧！今日之内，我就叫整座巴城化作一片瓦砾！”他披挂上马，引兵直奔城下堑壕边。
但巴郡却城门紧闭，只是坚守，谁也不出来应战。非但如此，守城将士还一个劲儿地从箭垛上探出脑袋毁骂，直将张飞骂了个狗血淋头。
“骂得好！可不要忘记你等今日骂过的话！”
张飞于是命兵士对巴城不断发起猛攻。谁知一直持续至天黑，城却纹丝不动，硬是攻不陷。沿着城壁往上攀登的兵士，在敌兵无数箭矢的猛射之下，无一幸免，全都做了填埋城壕的杂草。
无奈，张飞只得下令先在野外扎下营来，次日一早又继续猛攻。此时严颜的身影终于出现在箭垛上，他朝着城下呵呵一笑，戏弄着道：“先前不是通过使者之口说过要让我军血满全城的么？如今倒是攻城之敌的血浆涂满了城壁呀！哎呀呀，干得不坏嘛，辛苦辛苦！”
张飞的脸色已如朱漆涂抹了一般，胸中怒火万丈。只见他虎髯一张，咧开大嘴怒喝道：“好！待我活捉了你个老匹夫，非生吞活剥了不可！”
话音刚落，一声响弓震颤了清晨的空气，“嗖——”一支箭应声而至。
就听见张飞“啊！”地惊叫，迅即将身体紧紧伏在马背上。箭矢射中了他的头盔，幸好没有射穿，不过一阵猛烈的金属冲击仍旧令他从脑顶一直痛到鼻梁，眼冒金星，仿佛要蹿出火来似的。
任是个猛张飞也经不住这般冲击，他头晕眼花，摇摇晃晃，只得下令：“今天先就此收兵，撤！”便匆匆闪回后军去了。
——蜀中果然有豪杰啊！
张飞为敌将而感慨可是绝无仅有的事情。他在对对手肃然起敬的同时，也明白了这个道理：不可单凭勇气和蛮力去攻城克敌，这样做只会事倍功半，费力却不成功。
巴城的一侧紧依丘陵，张飞于是登高向城内俯瞰。只见城中兵力部署整然而有章法，着实难以突破。寻思了一番，张飞挑选数名嗓门儿洪亮的部下，命他们朝城内喊话，竭尽所能将城内守兵辱骂不止。岂料城内兵士仍旧固守不出，全然没有将其当对手。
张飞又施一计：派少数兵士接近城下，佯作逃回之状，打算诱敌人出来追杀，然后反将其捉拿住，并乘势自城门杀进去，一举占领全城。
严颜一笑置之：“他的战术简直如同小儿游戏，只配让人抱腹绝倒罢了！”
严颜只是冷眼看着张飞一筹莫展的模样，就是不入他的圈套，这让张飞越发无计可施了。