如前所述，秦法苛严，可谓法网恢恢，无所不存，人民深受其害，官吏知法而犯法者也人数甚众，自秦到岭南的移民中就有相当数量的犯罪官吏，这就给深谙秦律的赵佗打开了一扇借刀杀人的方便之门。赵佗利用多种借[:1，声称那些不服从自己的秦吏违犯了这样或那样的秦律而尽杀之，正如《史记》、《汉书》两书所言“稍以法诛秦所置长吏以其党为假守”。“长吏”，系秦在边郡之地所设置之官，隶属于郡尉，主要掌兵马等事务。诛杀了这些秦吏后，赵佗选拔拥护自己的心腹担任郡守、令、长吏之类的重要职务，赵佗真正成了岭南的最高长官。当以上两个步骤完成后，掌握了军政大权的赵佗趁热打铁，不失时机地下令军民迅速修筑关防城池，加强岭南的防御力量。从史料记载看，赵佗在这个其间和稍后的时日，主要修筑加固的城池有:
一、乐昌“赵佗城”
乐昌，武水流经的重要地点，而武水是北江的重要支流之一，源于湖南南部的宜章，水流湍急，流人广东后，历乐昌、韶关，与侦水合流为北江。如果中原兵将进攻，可在湖南顺武水而下，逾岭达于北江，然后下至番禺等地。所以武水被认为是一条有战略意义的河流，乐昌傍武水，近南岭，其战略位置十分重要。
正因为如此，早在任嚣出任南海尉时，即在乐昌傍武水，抵拢口处筑城并置备戍兵，时称“任嚣城”。当赵佗出任南海尉后，又援故例，在任嚣城的河对岸(即今乐昌县南2 .5公里处)，又修筑了一座赵佗城，用以隔绝通往岭北的险要水道。
任嚣、赵佗之所以傍水筑城，除了河流为交通要道之一外，还在于越人习于水性，舟兵〔即楼船兵)很有战斗力，水战对岭南有利。
当然，赵佗之所以傍任嚣城又修筑了一座赵佗城，除了水战的考虑外，还因为“秦新道惟此拢中(指武水的乐昌一段水域)最险，彼北从侦水、西从漓水以人者，险皆不及”。所以，于此筑城，不仅可以就近牢牢控制武水水道，而且还可以对湖南地理形势起一定的控制作用，阻止敌军由此南下;另外，赵佗城与任嚣城夹武水而筑，互为声援，不仅加强了乐昌附近的防卫力量，可以更有效地阻击敌军南下，还可以与附近的秦关防连为一体，形成较大区域的军事防卫区。秦三关中的徨黔关可阻击从湖南郴州沿框水而下至广东边州的敌兵，乐昌两城则可阻击从湖南宜章顺武水而下的敌兵，收到“壮徨黯”的军事效果。
二、新筑仁化城
仁化也紧邻湖南，为防卫前沿之一，赵佗在仁化北一百三十里而今城日处筑城。仁化之城，可以阻敌军南下，同乐昌两城可以“壮徨豁”一样，仁化城也可以达到“壮横浦”的军事效果。同时，乐昌、仁化两城的修筑还可防备从南安〔今江西境内)间道和郴、桂直趋人粤的敌军。
三、广筑万人城
除了在毗邻边界之地修筑关防城池外，赵伦还命军民在稍靠五岭的岭南沤水、祯水交接处的沤浦关附近筑起了一座万人城。同时在清远筑万人城一座。
清远离番禺仅一天之路程，其北为英德，系两粤之孔道，北来之门户，地理位置也相当重要。为了守住这一门户，赵佗在此筑城，以利于清远的士卒北上驰援英德、南下屏藩番禺。
四、强化郡治番禺的防卫
番禺系南海郡郡治，也是岭南的政治、经济中心，赵佗要想割据岭南，势必要加强番禺的防卫。
首先，赵佗加固了任嚣时代所建筑的番禺城，这座城是秦汉时期岭南最早出现的城市。
其次，屯兵石门。石门是位于番禺西边北江的夭然险要之一，明朝胡荣曾在《粤会堂记略》中称，“距番禺上流四十里，有山对峙曰石门”。可知石门系因两山夹江而得名，地理位置自然险要，也是交通(尤其是水路交通)的要冲，倘若石门被攻破，则番禺将无险可依凭，对如此险要之地，赵佗自然不会忽视，故他在石门驻屯了一支军队，以守卫番禺的北郊。
赵佗通过以上的举措，在岭南建立了以郡治番禺为中心的三道军事防线:最外面的一道防线主要是针对戍守边疆这一主旨而设，它以涅黔、阳山、横浦等秦关为主，又新建乐昌、仁化城，使得关、城连为一线，点面结合，交相呼应，互为椅角。这条防线的兵力最强。再往岭南内部为第二道防线，集中于南海郡中北部，以北江中游为中心，以英德、清远两座万人城与框浦关夹江而布，形成了一个军事大三角，并配备了一定兵力。第三条防线则是石门要塞。
赵佗的防御，使得中原军队若要从北部陆地攻到番禺，就必须先破这三条防线，只有这三条防线得以突破，才可能抵达已经加固的番禺城下，由此可见赵佗在军事战略上的用心之良苦。
后来发生的战争证明，赵佗所构筑的军事防线是非常有效的。当赵佗称帝后，吕后即遣周灶等将领率兵前来征讨，而赵佗的南越国兵据岭上关防予以反击，终使汉军未能逾岭。
就在中原大乱，赵佗采取一系列措施实行割据构想时，处于桂林、象郡内的一些越人部族也随机而变，纷纷打出了独立的旗号。如后蜀王子建立了“西欧骆裸国”，不再受南海尉的节制。同时，赵佗虽名为“东南一尉”，其实际控制之地不过为南海一郡，在桂林、象郡的统治力量则较为薄弱，这也是桂林、象郡越人部族趁天下大乱而纷纷自立旗号的重要原因之一。显然，若允许这些越人部族势力独立存在，就等于打开了岭南两侧的门户，使得赵佗已采取的绝秦关、守五岭等措施变得毫无意义，也将使划岭而守的割据计划化为泡影，面对这样的局面，必须对反对势力予以打击。
在经过一段时间的准备之后，公元前为5年，赵佗正式发兵攻打桂林和象郡。关于这次战争的规模和酷烈程度，《史记》、《汉书》两书未作细致的描述，倒是晋人的