在这种情况下，非常合理地使用现有兵力兵器，就具有特殊的意义，因为敌人具有更多的力量进行侵略战争。在这一个方面，苏联一方对德军的力量和专业素质，对其在进攻和防御战役中的行动特点，是比较了解的。
苏联最高统帅部正确地估价了苏联和法西斯德国在战争中总的力量对比。但是武装斗争近期的发展前景，取决于战略决策是否正确。考虑到敌人将在中央方向实施主要突击，大本营就把战略预备队集结在加里宁、图拉、唐波夫、鲍里斯格列布斯克、沃拉格达、高尔基、斯大林格勒、萨拉托夫等地区。当时认为，根据前线事态的发展，战略预备队既可能往西南方向上得到使用，也可能在西部方向上得到使用。但事态的实际发展，证明这种设想是不正确的。
于是，大本营确定，1942年春夏在转入防御的同时，要在列宁格勒地区、杰米扬斯克地区、奥廖尔方向上、哈尔科夫地区、顿巴斯和克里木地区实施进攻战役。这些战役如获得成功，就有可能解除对列宁格勒的封锁，粉碎杰米扬斯克、哈尔科夫和其他地区的敌军集团。所以这样决定，是想尽早地把法西斯侵略者赶出苏联领土。但是，那时没有足够的先决条件顺利实施这个计划。
随着斗争经验的积累，苏联统帅部应用各种因素，准确无误地做出判断和解决军事战略实际问题的能力在逐步提高。
２００天大血战
第二节 敌人再度夺回主动权
进攻集团南翼的安全只有预先得到保障时，德军大本营才能实施新的战略计划。对于法西斯统帅部来说，把被克里木战斗牵制的第11集团军(司令官是曼施泰因)解脱出来，也是事关紧要的。这些意图迫使敌人不惜一切代价，攻占塞瓦斯托波尔和刻赤半岛。
克里木地区的形势是复杂的。
希特勒匪徒被赶出刻赤半岛后，克里木方面军的任务是彻底解放克里木半岛。但是，方面军没有利用已有的机会，组织部队快速向克里木纵深推进，致使敌人趋此空隙，重新掌握了主动仅。1942年1月15日，敌人转入进攻，再次占领了费奥多西亚，把苏军逼退到阿克——莫奈斯克地欧一刻赤半岛最狭窄的地方。克里木方面军于1942年2月末，以及3、4两个月，在刻赤半岛采取了积极行动，但未能奏效。此外，进攻的失利削弱了方面军的力量。最高统帅部大本营在给北高加索方向总司令、苏联元帅Ｃ·Ｍ·布琼尼和克里木方面军司令Д·Ｔ·科兹洛夫中将的训令中指出：“目前，不再增加克里木方面军的兵力。因此，克里木方面军应坚守已占领地区。”但是，由于方面军领导没有很好地就地进行组织，这项任务也落空了。
5月8日，敌人经过准备之后，又转入进攻。德国法西斯第11集团军主力部队，在航空兵第8军和第4航空队的支援下，参加了这次进攻。同时，敌人在费奥多西湾地区，进行了小股部队的舢板登陆。德军在突破克里木方面军的防御后，顺利地展开了进攻。
5月１０日夜间3点，Ｎ·Ｂ·斯大林用直通电话与克里木方军首长通话。最高统帅在听完大本营代表(一级集团军级政委)Л·З·梅赫利斯和Д·Ｔ·科兹洛夫关于前线形势的报告后，命令把第47、5l集团军、以及44集团军余部撤到“土尔其堡垒”，以避免陷入包围。他最后说：“梅赫利斯和科兹洛夫应立即组织‘土耳其堡垒’一线的防御”。
5月11日23时５０分，大本营在给高加索方向总司令的训令中，建议他马上到克木方面军司令部，敦促梅赫利斯和科兹洛夫立即到“土耳其堡垒”，在那里接受、整顿退却部队立即组织防御。训令中指示：主要任务是不许敌人从‘土耳其堡垒’向东推进。为此，要运用一切防御手段”，包括空军和海军。
在敌人猛攻下，克里木方面军历经苦战后，向刻赤地区撤退。5月15日1点１０分，大本营再次命令克里木方面军：“不准丢掉刻赤”。但为时已晚，已无法扭转已形成的局面。于是，当天(5月15日)部队渡过刻赤海峡，撤往塔曼半岛。撤退持续到5月19日，而且是在极端复杂的情况下进行的。没来得及撤到塔曼半岛的克里木方面军一些兵团和部队的军人，在刻赤采石场组织了游击队，开展抗击占领者的斗争。但许多人都牺牲了或成为俘虏。
5月19日，遵照大本营训令，撤销克里木方面军，而北高加索方向总指挥部队改编为布琼尼指挥的北高加索方面军。克里木方面军原有的部队和驻扎在北高加索、塔曼半岛以及亚速海和黑海沿岸的部队、兵团与机关都编入北高加索方面军。隶属北高加素方面军指挥的有：塞瓦斯托波尔防御地域(经里海舰队司令实施指挥)、里海舰队、亚速海区舰队、北高加索军区。
北高加索方面军的任务是：‘坚守塞瓦斯托波尔防御地域，保卫塔曼半岛并不借一切代价制止敌人强渡刻赤海峡，防止敌人从克里木突入北高加索。”如若敌人在罗斯托夫——高加索方向上发起进攻，北高加索方面军一定要守住顿河一线，并同南方面军协同作战，阻止敌人楔入北高加索。
克里木战事的发展，继续对苏联方面不利。刻赤半岛战斗结束后，敌人在１９４２年5月下旬，开始把第11集团军的主力调往塞瓦斯托波尔地区，并封锁了塞瓦斯托波尔。这时敌人取得新的战绩，起了决定性作用。Ｎ·Ｅ·彼得罗夫少将指挥的苏联滨海集团军，有七个步兵师，四个旅，2个海军陆战团，两个坦克营和一列装甲列车。但在敌人6月进攻前，所有师的人员配备才达编制人员的百分之五十五。参加塞瓦斯托波尔防御的还有里海舰队的战舰及其航空兵部队。
向塞瓦斯托被尔进攻的敌军集团，编成有20万4千官兵，75毫米到600毫米的火炮670门，反坦克炮655门，迫击炮720门，坦克450辆和飞机约600架。曼施泰因的第11集团军步兵第54军担任主攻，该步兵军有120个炮兵连的火力支援，其中有56个重炮连和超重炮连。
法西斯统帅部向克里木港，首先是向雅尔达，派出了19艘鱼雷快艇，30艘护卫艇和8艘防潜警戒艇，以及6艘意大利小型潜水艇。
仅有10万6千人，600门火炮和迫击炮，38辆坦克的塞瓦斯托波尔保卫者，要抗击如此众多的兵力兵器。配置在塞瓦斯托波尔地区的空军仅有53架能用的飞机。可见，敌人在坦克和空军数量上，占有绝对优势。
敌人从空中和海上对塞瓦斯托波尔实施封锁，为此，专门派出了空军和海军。里海舰队的战舰担负起了向塞瓦斯托波尔供应武器、弹药、装备和粮食的任务。它们每当靠近这座被包围的城市时，都得突破封锁(为此，必须克服不少特殊的困难，只要讲一讲在突破封锁时，一些苏联舰艇要遭到大约90架飞机的攻击，每架飞机投下的炸弹平均200一300机就可以想象那些特殊困难的严重程度)。为供应塞瓦斯托波尔，还动用了北高加索方面军的航空兵团。
希特勒的空军和炮兵，从5月20日开始，加强了自己的活动，妄图突破城市防御。6月2日至6日，敌人进行了五天的炮火准备和航空火力准备，作为对塞瓦斯托波尔第三次攻击的开始。滨海集团军和里海舰队的阵地，以及整个城市，都遭到了猛烈袭击。德国飞机进行了密集袭击，炮兵(包括一个615毫米超重臼炮和800毫米的“多拉”加农炮连)进行了等速射击。法西斯匪徒相信，这样的火力可消灭所有生命。6月7日，德军第11集团军指挥部派步兵发起冲锋。曼施泰因指挥的集团军转入对塞瓦斯托波尔的坚决进攻。敌人在北湾方向实施主要突击，沿雅尔达公路进行辅助突击。英勇保卫里海舰队主要基地的最后、最因难的时刻来到了。尽管敌众我寡，但塞瓦斯托波尔的保卫者——步兵、水兵、火炮和迫击炮手——进行了顽强的抵抗，每天要打退十五至二十次的冲锋，并重创希特勒匪徒。城市的保卫者付出了巨大的牺性。敌人空军每天进行６００—１０００架次的空袭，他们的炮兵在不断狂轰滥炸。
敌人越来越疯狂地攻击塞瓦斯托波尔，把越来越多的兵力调往战区。德寇由于未能突破北湾，便把主突方向转向雅尔达公路—侧。但在这里也没有奏效。他们只是在个别地段上以惨重损失换取了某些进展。
克里木保卫者的境况日益困难。敌人加强了对塞瓦斯托波尔的海上封锁。所以，黑海舰队的舰艇虽然不断冲破封锁，冲向城市，但是，不可能补偿部队的损失和保障城市保卫者维持战斗所必需的一切物品。弹药越来越短缺，步兵几乎得不到炮兵的支援。在德国飞机空袭时，苏联高射炮因没有炮弹，只能束手无策。幸存的少量苏联飞机，不得不从塞瓦斯托波尔地区，转场到高加索机场。6月18日，敌人突破了北湾。十天后，即6月28日，敌人进入英喀尔曼修道院地区，把苏军逼退到英喀尔曼车站和英喀尔曼公路附近。后两天，敌人在战线的其他地段，也加强了进攻。
战斗达到了最激烈的程度。苏联军人们，在没有炮火支援和空军掩护的情况下，继续英勇奋战。但敌众我寡，6月29日晚，德军强度北湾。并固守在南岸。清晨，敌人从费火希内耶高地和诺维耶舒来展开进攻，在萨彭山地区突破防御，于6月30日，直扑塞瓦斯托被尔。