1937 年7 月7 日，又一手制造“七七芦沟桥事变”，发动全面侵华战争。在欧洲，1933 年1 月，希特勒法西斯在德国掌权后，断然退出裁军会议，公开废止《凡尔赛和约》，大力开展仇外宣传，叫嚷要夺取“生存空间”。1935年10 月，意大利法西斯头子墨索里尼在德国的支持和英法的纵容下，发动了侵略埃塞俄比亚的战争。次年3 月，德军进驻莱茵非军事区，进一步破坏了《凡尔赛和约》。同年7 月，西班牙内战爆发后，德意法西斯军队明目张胆地支持佛朗哥叛乱分子。1937 年11 月，德意日三国法西斯正式结成联盟，形成了“柏林一罗马一东京轴心”，世界大战一触即发。巴顿正是在这种国际背景下重返指挥岗位的。
1938 年初，他奉命到赖利堡骑兵学校任教。几个月后，身体完全康复，精神又振作起来了，他以军人特有的嗅觉，敏锐地感到不久将爆发新的世界大战，年中，他被晋升为上校井调任得克萨斯州克拉克堡的骑兵团长。他欣喜若狂，不仅因为实现了口到野战部队的愿望，而且他的部队是战备部队，对他来说有特殊的意义。另外，这里还有着优越的自然条件，他又有机会享受户外生活的乐趣了。
一到克拉克堡，巴顿就大刀阔斧地进行军事改革，不是根据操典上的规定，而是以一种全新的方式进行战备训练。当时，西班牙内战已经达到高潮，德国法西斯的飞机、坦克和一系列新的战争手段在战争中显示了强大的威力。对此，美国陆军中一些老朽的将军视而下见，巴顿则作出了敏锐的反应。他在克拉克堡加紧研究德国新一代将军的著作，并开始进行沙盘演习。他把从各种军事杂志上收集到的德军战例重现于沙盘上，以备应付战争的需要。当大多数美国军官仍浑浑噩噩地沉溺于歌舞升平的和平生活之中时，巴顿却指挥他的部队经常进行近于实战的演习。他清醒地认识到所谓“神圣骑兵”的时代已经一去不复返了，骑在马上打天下已经永远成为辉煌的历史。他对那些死板的参谋人员说：“不管那些老顽固对未来战争中骑兵的前途如何高谈阔论，我还是要对你们说，当战争来临时，在美国军队中是不会有几匹战马的。”他把骑兵团编成一组一组的机枪队，在训练中从头至尾全都步行前进。巴顿是根据战争中可能出现的最严酷、最难以预料的情况来训练部队的。
巴顿的严格管理、大胆要求，尤其是他的实战演习和全新的训练方法，引起不少人的反感，许多人称他是“战争狂人”、“克拉克堡的疯子”。有人甚至泼口大骂：“这个十足的傻瓜，难道他不明白他是在自取灭亡吗？”正当巴顿在克拉克堡劲头十足地训练部队，准备迎接战争的挑战之时，11 月27 日，一纸调令把他调到迈尔堡接替乔纳森·温赖恃任要塞司令。这对他来说不啻是一个晴天霹雳。当国际局势急剧恶化，战争阴云密布之际，他却要离开战斗部队，回到一个社交场上去。温赖特上校在迈尔堡因社交花费过重而被搞得负债累累，而巴顿这个百万富翁显然非常适合担任这个职务。巴顿认为这就是调动他的直接原因。他泪流满面，伤心地对比说：“你的金钱毁了我的前程。”
但是，巴顿怎么也不会想到这次特殊调动的幕后却隐藏着乔治·马歇尔的良苦用心。
乔治·卡特尼特·马歇尔，1880 年12 月31 日生于宾夕法尼亚州联邦城一个商人家庭。
1902 年以优异成绩毕业于弗吉尼亚军事学院。
1902—1903 年、1913—1916 年间，两度赴美国殖民地菲律宾服役。他早年即严于律己，好学不倦，显示出超群的才能，美国参加第一次世界大战后，任远征军第1 师作战处长，随队赴法作战，参与制定美军作训计划。后任美国第1 集团军作战处长，参与制定圣米那尔战役和默兹一阿位贡战役作战计划，深得潘兴将军的赏识。战后5 年中，任潘兴将军的高级副官，结识不少军政要员。后担任佐治亚州本宁堡步兵学校校长，培养出一大批优秀的军事骨干。
1938 年被调到华盛顿担任陆军参谋部战争计划处处长。不久，接任恩比克将军的副参谋长职务。1939 年春任代理陆军参谋长，登上了美国陆军首脑的宝座。
马歇尔到华盛顿赴任之时，欧洲和亚洲正是狼烟四起、乌云密布——西班牙内战进入高潮，希特勒的军队开进奥地利，强占苏台德区；在远东，大半个中国遭到日本法西斯铁蹄的蹂躏，中国人民的抗日战争进入艰苦、困难的阶段。美国报刊虽然对这些骇人听闻的事件作了大量报道，但并没有震动昏昏欲睡的美国军队。对此，美国政界和军界的有识之士深为担忧。马歇尔就是其中杰出的代表。
这位新任参谋部战争计划处处长看上去文质彬彬、沉默寡言，一点也不像个军人。但实际上凡接触过他的人都知道，他是一个具有雄才大略和远见卓识的战略家。他清醒地认识到法西斯德国威胁到全人类的生存，是美国的头号敌人，德美之战将不可避免。同时，他也看到希特勒的战争机器已使作战样式发生了根本性的，变化，而美国军队对这种新的战争样式还十分生疏，一大批老朽的将领把持着军队的领导权，顽固地反对改革和创新。所以，美军的当务之急是清理军官队伍，大胆任用新人。
他开始筹划对军队进行全面彻底的改革，其中首要的任务是另立炉灶，即清除老朽无能之辈，提拔年轻有力之士。在他遴选的第一批军官中，巴顿占有突出的位置。巴顿当时已年过半百，而马歇尔选拔的军官一般在50 岁以下。但他对巴顿却另眼相看，其原因是多方面的。
马歇尔是1917 年在法国战场前线认识巴顿的。当时巴顿是潘兴众多副官中不起眼的一位，而马歇尔则在第1 师司令部制定作战计划，两人因工作关系接触很少。后来两人同在朗格勒的陆军参谋学院学习，交情也不深。但巴顿在第一次世界大战后期几个月的杰出表现给马歇尔留下了深刻的印象，他率领一支不起眼的坦克部队打败了一个旅的敌人；他以旺盛的精力和高超的技艺训练出一支坚强有力的坦克部队；他是美军第一个真正的坦克手，所有这些都使马歇尔产生了浓厚的兴趣。
马歇尔认为，美军迫切需要组建一支具有实战能力的坦克部队，实现部队的机械化。为了达到这一目的，首先最需要的是一批能适应现代战争的人才。他对巴顿在法国战场亲率坦克兵冲锋陷阵的形象记忆犹新。出于准备重用巴顿的考虑，马歇尔把巴顿调到了迈尔堡。他对副处长杰罗中校说：“巴顿是军中无比优秀的坦克手……我要把他调到靠华盛顿近一点的地方，以备需要之时能召之即来。”马歇尔认为，虽然巴顿已经53 岁了，但他充满朝气、干劲、精力以及创新精神，在他那古怪、粗鲁、反复无常的表象下面蕴含着渊博的学识和敏锐的思想，是一个不可多得的大将之才。
这便是巴顿从克拉克堡调到迈尔堡的幕后情况。可以说，这次调动是巴顿后半生的重大转折点，从此揭开了巴顿人生中那光彩照人、富有传奇色彩的一页。
但一开始，这次调动的意义并没有表现出来。迈尔堡仍然是一个“社交站”，是游猎、赛马、打马球和举行宴会的好地方。巴顿传统的社交生活没有大的变化，但他安顿下来以后立即投入工作，就像在克拉克堡一样进行严格的管理，对部队进行高强度的训练。但是，迈尔堡不是克拉克堡，这里的公子兵们是很难接受巴顿的这种作法的，他们虽表面上不敢反抗，背后里却叫苦连天，大声骂娘。不过，巴顿的两项改革倒是挺受欢迎：一是将迈尔堡每年一度的马术表演变成热闹的庆典；二是规定牧师布道时间为10 分钟以内。
巴顿到迈尔堡接任要塞司令刚满九个月，一场新的世界大战就在欧洲爆发了。1939 年9 月1 日正巧是马歇尔就任陆军参谋长之日，这一天的凌晨4时45 分，希特勒德国出动2500 多辆坦克，2300 架飞机，57 个师，约150万人，对波兰进行突然袭击。在不到一个月的时间内，德军即占领波兰大片国土，包括首都华沙，东欧大国波兰宣告覆灭。在这次战争中，德军以坦克和飞机组成核心力量，实施大纵深分割包围的闪击战，一举歼灭波兰的数十万军队。以坦克为核心的机械化部队发挥了突出的作用。
德波战争打响后，英法虽然迫于舆论压力对德国宣战，但它们并没有给予波兰任何实质性援助。英法联军百万大军只是躲在西线马奇诺防线的工事里，与德军相对峙。从1939 年9 月3 日英法对德宣战到1940 年春，在欧洲大陆上，英法联军同德军没有进行过一场真正的战斗。这就是第二次世界大战史上臭名昭著的“奇怪战争”，或叫“假战争”。
德军解决波兰问题后，挥兵西向，首先于1940 年4—5 月占领北欧和低地国家大片领土，随后5—6 月以坦克部队组成的强大突击集团一举突破被认为坦克不可穿越的阿登山口，将英法联军打得溃不成军。英军灰溜溜地从敦刻尔克撤回本土，法国则甘拜下风，宣告投降，任人宰割。
在不到40 天的时间内，世界上首屈一指的大国法国，在希特勒J 克和飞机组成的强大突击集团的打击下，居然没有进行任何强有力的反击，就投降了。