德军正在节节败退。
但就在此时，巴顿的情报处长科克得到了一个惊人的消息：敌人的大规模反攻已经迫在眉睫了。就军事常规而言。面对占绝对优势的盟军的大举进攻，德军即使不全面撤退.至少也要收缩战线。而刚愎自用的希特勒此时就像一个输掉了血本的赌徒一样丧失了理智，制定了一个全面反攻计划。他命令德军发起一场大规模反攻，第7 集团军突破莫尔但与阿夫朗什之间的美军战线，一举推进到海边，对布列塔尼的美军围而歼之，希特勒狂妄地认为：这一攻势一定能够粉碎盟军的“霸王”行动，并成为他一生中最大的胜利。实际上，希特勒的这一举动完全是孤注一掷的疯狂冒险，正如他在给部下的电话中所说的：“向敌军完全暴露的地区发动进攻，要不惜一切代价，这是唯一的机会，机不可失。失不再来。”
对于德军的前线指挥官来说，希待勒的计划无异于让他们自投罗网。加速自身的毁灭。德军西线司令官冯·克卢格将军看到，面对盟军的强大攻势，德军只能勉强招架，他的防线已经动摇了。他刚刚调整部署，初步稳住了阵脚。而希特勒的命令一到，一切部署全被打乱了，但克卢格已经从纳粹政府那里得到了大量好处，只能对希特勒俯首贴耳，唯命是队，所以下管他心里如何看待希特勒的命令，还是马上执行了，他把所有的装甲部队集中到左翼，以贯彻希特勒的战略意图。但由于盟国空军的轰炸十分猛烈，德军的调动严重受阻，在莫尔坦一阿夫朗什地区实际能够投入进攻的部队只有4 个装甲师，而这4 个师也早已严重缺编了。所以，德军的反攻一开始就注定了失败的命运。
8 月7 日清晨，德军的进攻开始了，德军左翼第116 装甲师的攻势一开始就严重受挫，始终未能前进一步，德军第2 装甲师的一个纵队向美军阵地发起猛烈进攻，推进了数英里，随后便被美国第3 装甲师迎面挡住了去路。德军第1、第2 装甲师向美国第7、第19 军的接合部发起猛攻，突入美军阵地，越过莫尔坦，扑向儒维尼和勒梅斯尼尔一托维一线。到了中午时分，原来遮天蔽日的浓雾逐渐散去，露出万里晴空，盟国空军开始发挥威力了。很快，天空中布满了英国的“飓风式”和美国的“野马式”飞机，”它们轮番向德军的坦克、战车和步兵部队猛烈轰炸。德国人的防空火力脆弱到了极点，地面部队几乎得不到防空炮火的掩护，损失极其惨重，到处都是被炸毁的车辆和德国人的残肢断臂，德军的士气一落千丈。德军第47 装甲军参谋长向克卢格汇报时说：“敌人轰炸机的轰炸简直让人无法忍受，我军从未遇到过这种规模的空中轰炸。”美军地面部队的作战行动同佯给人留下深刻印象，在精确的火炮和反坦克炮火的支援下，步兵以压倒优势阻止了德军的进攻。与此同时，后续部队也源源不断地开到前线，到日落时，柯林斯的第7 军已有5 个步兵师和2 个装甲师据守在阵地上。可以说，德军的进攻从第1 天起就失去了势头。
8 日，德军继续发动进攻，竭力向纵深推进，但美军阵地岿然不动。到了11 日，德军的进攻已成为强弩之末。12 日，美军已彻底挫败了德军要突破美军阵地，直抵阿夫朗什的企图，并开始收复失地。
就在美军与德国进攻部队的战斗进行得最激烈的时候，蒙哥马利抓住时机，在相邻地区向德军发动了大规模的进攻。7 日夜间11 时，英空军出动轰炸机1000 架次对法莱斯公路两侧的德军阵地实施狂轰滥炸。随后，加拿大第2 师和苏格兰第51 师乘坐防弹战车，在一个装甲旅的支持下发起攻击，取得了重大进展。此时，德军的整个战线已经处在崩溃的前夕。
正当盟军领导人都在关注莫尔坦战役的时候，如同往常一样，巴顿的目光早已越过了莫尔坦，他正在构思着一个更加大胆的作战方案。
早在巴顿第一次研究“霸王”计划的时候，他就认为这个计划畏首畏尾，仅仅确立了登陆和建立滩头阵地的任务，对此后的作战行动没有交待。这时，他的脑海中就萌生了一个登陆后在法国围歼德军的大胆计划。但当时，这个计划仅仅是一种设想，因为他无法预测盟军登陆后所面临的处境，德军的反应和作战能力等都是未定的因素。在登陆之后，他的这一设想开始逐步明确了，因为他看到，德军在法国的防御正在土崩瓦解，盟军无论在空中还是地面都占据着绝对优势。
巴顿第一次提出围歼德军的计划是在8 月4 日，这一天，他命令海斯利普率第15 军直插马延河与贡提耶堡之间的河岸，命令沃克将军率第20 军南奔卢瓦尔河。巴顿嘱咐他们：“绕过一切敌人的抵抗，马不停蹄地前进，准备迎接更大的战斗！”在巴顿精神的鼓舞下，部队行进得非常迅速，只用了两天时间，第15 军就越过了马延河，8 月8 日先后攻克拉瓦勒和勒芒，第20军也到达了卢瓦尔河。这时，巴顿又下达了一道新命令：改变进攻路线，挥师北上。巴顿的作战意图非常明确，利用德军发动正面进攻之机，对敌实施侧翼迂回，歼灭德军主力。
当然，巴顿并不是唯一看到这一良机的人。在稍晚一点的时候，除了巴顿之外，至少还有两个人也意识到了这个问题，他们是，蒙哥马利和布莱德雷。
在奠尔但战役爆发之后，蒙哥马利制定了一个“大纵深包围歼敌”的计划。即正面的盟军牵制住法莱斯和莫尔坦的敌军。盟军主力对敌两翼实施迂回包围。巴顿的第15 军作为追击的先锋，占领勒芒后向北推进，在左翼推进的加拿大部队此时向南朝法莱斯和阿让唐推进，与巴顿的第15 军汇合，封闭德军的退路。蒙哥马利认为，如果德国人僵死地执行希特勒的反攻计划，在原地呆上3 天，巴顿就能与加拿大部队在法莱斯和阿让唐对接、那么，德军大规模被歼的命运就不可避免了。因此，他要求美国第12 集团军群将右翼部队调头向北，全力向阿朗松推进，同时命令加拿大第1 集团军和英国第2 集团军火速向法莱斯推进。
一向以稳健著称的布莱德雷是在8 月7 日意识到这一机会的。他通过研究战局变化得出结论说：“德军由于发起这场进攻，反而招致了从南北两方遭到包围的危险。”但他反对巴顿和蒙哥马利的远距离迂回包围计划，主张采取更为简捷的“近距离合围”战术。后来通过交涉和近一步研究，他基本接受了蒙哥马利和巴顿的方案，决定：由正面部队继续牵制德国进攻部队，由左翼的加拿大部队推进到法莱斯。并抵达阿让唐，再命令攻占勒芒的海斯利普调头北上，与加拿大部队在阿让唐汇合，以形成瓮中捉鳖之势。事隔多年之后，在关于美军掉头向北，包围德军这一行动计划应该归功于谁的问题上，人们发生了争论。蒙哥马利在一系列著作中宣称：全部荣誉非他莫属。布莱德雷则坦率而坚定地指出：计划出自他的手笔。只有巴顿保持了沉默，因为此时他早已作古了。但历史记录表明：早在蒙哥马利和布莱德雷意识到这个问题之前，巴顿已经在战场上实施这一作战意图了，但巴顿确实没有制定过这样一份作战计划，这不是他的职责。所以战役结束后，当一位战地记者向巴顿提出“法菜斯围歼战计划到底是谁制定的”这一问题时，巴顿的回答既简要又肯定：“是布莱德雷，他是我的上司。”
为了使盟军更好地协同作战，贯彻实施围歼德军的计划，8 月8 日，艾森豪威尔将盟军司令部迁往诺曼底，直接参与战役的指挥工作。
按布莱德雷制定的作战方案，巴顿所辖的第15 军是钳形攻势南翼的先锋。布莱德雷命令他：将第15 军队勒芒调头北向，“沿阿朗松—塞厄斯轴线向塞厄斯—卡鲁热一线挺进，准备朝阿让唐方向推进，在敌军侧翼和后方与其展开进一步的战斗。”
巴顿是8 月9 日接到这一命令的，他当时的心情十分复杂。使他感到高兴的是，布莱德雷终于下命令打一场大规模围歼战了。但同时他心里也有几分不快：首先，他认为，布莱德雷的计划其实完全是他的主意（在前一天上午，巴顿向布莱德雷大讲特讲他的这一战略意图时，布莱德雷采取了不置可否的态度），但却是以布菜德雷的名义下达的，这使他的自尊心受到某种打击；其次，他认为布莱德雷的计划过于保守，由于包围圈过小，很可能使战场拥挤不堪，使坦克部队失去回旋的余地，但下管怎样，使巴顿聊以自慰的是，布莱德雷总算向前迈进了一大步，自己的作战意图终于可以实现了。巴顿立即给海斯利普的第15 军下了一道具有重要意义的命令：
沿勒芒一阿朗松一塞厄斯轴线进行的下一阶段战斗的目的是：将迄今在沿英吉利海峡一线与盟军对峙的德军赶至巴黎和鲁昂之间的塞纳河边。根据此计划，你部要沿勒芒一阿朗松—塞厄斯轴线前进，目的是首先夺取塞厄斯一卡鲁热一线，包括塞厄斯和卡鲁热两城；现将第5 装甲师和第79、第90步兵师及法国第2 装甲师划归于你部，供你部准备向纵深推进之用。你的使命现在是，将来也仍然是歼灭德军于你的前沿。
该计划忠实地执行了布莱德雷的作战方案，但在两个主要方面超越了原计划，而这些巴顿式的语言中所暗含的意思，只有他的亲密部属们才能听得懂，“准备向纵深推进”这句话是暗示，部队到达阿朗松—塞厄斯地区后，不要停止前进，应继续向阿让唐挺进，挥师法莱斯，与来自北面的加拿大部队汇合，“歼灭德军于你的前沿”的意思是“围而歼之”。