德军第二阶段的作战，是抢在英军行动之前，向北发展，把在挪威所占的各个孤立的空降场和登陆场联结起来，并向挪威内地快速推进，以便完全控制这个国家。
４月１１日，德国派出１２架容克－５２飞机到挪威北部港口纳尔维克增援两天前登陆的德军。这批运输机在港口北部１６公里已冻结的哈特维格湖上着陆，运来了一个山地榴弹炮连，以支援占领滩头阵地的部队。
尔后，德军充分利用每一架运输机，竭尽全力增强占领特隆赫姆的兵力。为了运送增援部队和装备，容克－５２运输机又重新在结冰的湖上着陆。至４月１８日，这个港口城市已集中了３５００名德军。这一行动迫使英军撤销了原定在２２日将第１４７旅机降在特隆赫姆的计划。考虑到德军已建立防务，英军决定放弃正面进攻，而把部队投到城北１６０公里的纳姆索斯和城南１２８公里的安达尔斯内斯。４月１６日，英军第１４６旅在旅长菲利普斯准将指挥下，用了两个营的兵力于夜间进入纳姆索斯，并向南通过格隆向施泰因切尔运动。在同一天的夜间，６００多名英国海军陆战队员在安达尔斯内斯登陆，并向当博斯铁路枢纽站前进，企图切断从奥斯陆到特隆赫姆的铁路线，分割德军。两天之后，英军第１４８旅也在安达尔斯内斯登陆。
德军当然懂得当博斯的重要性，但苦于缺乏兵力，只能抽出一个伞兵连去夺取铁路枢纽站。４月１５日下午５时，该连１５０名伞兵乘坐容克－５２运输机飞向当博斯。１５架飞机穿进浓云上升，在９００米高度穿出云层，飞行时没有用导航设备。飞行员通过时间和距离的估算，在接近当博斯时才用了导航设备。德军准备在当博斯着陆时受到挪军高炮火力的猛烈攻击，不得不寻找新的空降地域。连长施米德中尉在南边６公里处找到一个良好的着陆场，接着伞兵在该地区实施伞降。伞兵在空降过程中遭到挪军地面火力的射击。伞兵和投物袋是在大雪覆盖的田野和森林地区着陆的，落地伞兵极为分散，到傍晚前只集合起来两名军官和６１名士兵。第二天早晨，这支小部队切断了当博斯南部的铁路线，并构筑了防御阵地，希望能坚守到增援部队到达。但在那里围攻他们的挪军有１５００人。由于兵力对比悬殊，又不能得到补给，１７日德军被赶出阵地，退到一个庄园里。他们在这里的石头建筑物之间一直坚持到１９日，当只剩下３４名士兵的时候，施米德决定投降。
英军虽然在海上和纳尔维克港取得了一些胜利，但由于天气恶劣和登陆部队动作迟缓，未能及时扩大战果。与此同时，德军却控制了挪威的中部和南部，而且已有了攻占北部的能力。到５月１４日，德军进攻荷兰已经取得相当的进展，因而希特勒能够抽出一些部队向挪威增兵。福尔肯霍斯特所指挥的部队增加到８万人，以对抗１．７万名挪威军队和４．５万名英国及其盟国军队。５月１５日至２７日，德军向纳尔维克源源不断地运送伞兵和机降部队，使防御阵地的兵力达到１０个营。挪威中部的德军也沿海岸朝北向着纳尔维克市前进了３００多公里，夺取了莫绍恩和幕市港口，并向博多挺进。在激烈的战斗中，德军常利用伞兵部队和少量海上登陆部队，绕过英军的阵地而进入其后方地区。每当出现这种情况，英军就得被迫很快后撤，或者被切断退路而投降。６月初，盟军在挪威北部进行了最后一次抵抗之后开始撤兵。至６月１０日，德军占领了挪威全境。
德军空降突击丹麦和挪威，是战争史上第一次成功的空降作战和空运补给的战例。多达５００架的运输机建立起了世界上第一座"空中桥梁"，而"兵从天降"也是一个创举。德军虽然由于气候恶劣、机场条件不好而迫降等原因损失运输机１７０架，空降部队伤亡１０００余人，付出了不小的代价，但整个战役却获得了成功。这次空降突击为各国后来的空降作战提供了经验，德军甚至把它视为范例。
天兵奇袭"荷兰要塞"
——德军对荷兰的空降突击
早在１９３９年１０月德国就开始策划对西欧的进攻，希特勒为此下达了第６号指令，陆军总司令部拟制了行动计划，代号为"黄色方案"。这个作战计划实际上是第一次世界大战"施里芬计划"的翻版，即通过比利时的中部向法国首都巴黎实施主要突击。１９４０年１月１０日，一名携带西线作战计划的德军军官因座机迷航在比利时期降，使该计划落入英、法手中。有鉴于此，德军"Ａ"集团军群参谋长曼施坦因认为，如果再执行这一计划，势必难以达成战略突然性。他在各种场合不断强调：法国阵地的弱点位于马奇诺防线的西北端，即马奇诺工事与盟军机动地段的接合点。因此，进攻部队的大部分兵力应直奔这个方向。曼施坦因不顾陆军总参谋长哈尔德等高级将领的反对，建议改向阿登山区实施主要突击。希特勒对此建议非常感兴趣。１９４０年２月２４日，德军最高统帅部发布了一道指令，正式采纳了曼施坦因的意见。经过修改后的作战计划，主要进攻方向将通过阿登山区，首先攻占荷兰、比利时、卢森堡和法国的北部，击溃法国北部之英、法军队，尔后再从西、北两个方向进攻巴黎；在马奇诺防线正面，开始只以佯动进攻牵制，待主力攻占巴黎绕至该防线侧背时，再进行前后夹击，围歼该线法军主力。
临 战 受 命
德国占领丹麦并在挪威取得决定性的胜利以后，认为进攻西欧的时机已经成熟。到１９４０年５月初，德军已在从北海到瑞士一线集中和展开了１３６个师（其中包括１０个坦克师、６个摩托化师）、坦克３０００多辆、飞机４５００多架，编为３个集团军群。具体部署如下：
"Ａ"集团军群，由博克上将指挥，辖第６和第１８集团军，共２８个师，由第２航空队支援，配置于荷、比国境线直至亚琛地区，任务是突破德、荷边境上的防线，占领荷兰全境和比利时北部；
"Ｂ"集团军群，由龙德施泰特上将指挥，辖第４、第１２和第１６集团军，共４４个师，由第３航空队支援，配置在亚琛至摩泽河一线，是主要突击集团，任务是经过卢森堡和比利时的阿登山区向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡方向实施突击，割裂法国北部和比利时境内的英、法军队；
"Ｃ"集团军群，由莱布上将指挥，辖第１和第７集团军，共１７个师，配置在马奇诺防线正面，进攻开始时先实施佯动，牵制该线法军。
德军战略预备队共４７个师，配置在莱茵河地区。
英法等盟国在战前均无充分准备。法国认为德国打败波兰后可能会继续向东进攻苏联，即使要进攻法国，也要在四五年以后。英国则指望地面作战由其盟国承担，自己只负责海上封锁和对德国进行战略轰炸。荷、比、卢三国则抱有严守中立可免遭侵略的幻想。盟军的作战计划直到１９４０年３月才确定。该计划规定，如德国向比利时实施主要突击，则以两个法国集团军和１个英国集团军向比利时机动，在比利时军队的协助下，将德军阻止在代尔河一线；如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则以１个集团军群坚守防御，以另１个集团军群进行增援；英国海军从海上封锁德国。
１９４０年５月１０日，德军向荷兰、比利时、卢森堡、法国展开了全线进攻。荷兰首当票冲。德军在进攻荷兰时，再次使用了空降部队，进行了第二次世界大战中第一个战役规模的空降作战。
进攻荷兰的德军为"Ａ"集团军群第１８集团军，共１０个步兵师和１个伞兵师、１个机降师，指挥官是库赫勒将军。德军对荷作战的企图是：以空降兵的突然袭击保障地面部队快速越过荷兰边界，突破哥雷比-皮尔防线的防御，向鹿特丹、海牙两地进击。
保持中立的荷兰是１９３９年９月欧洲首批进行战争动员的国家之一。在波兰被入侵的第二天，荷兰政府就下达了战争动员令，此后一直保持着防御作战准备状态。荷兰的防御计划是根据英、法、荷、比四国联合抗击德军进攻的协议而制定的。计划规定荷兰军队在英、法陆军到达前，只在边界线上和纵深内的筑垒地域进行防御，迟滞德军进攻，保障英、法军队展开。
荷兰军队兵力有限，不足以防守由马斯特里赫特到北海的４００公里长的边界，为防御德军入侵，他们设有３道防线：在边境地区构筑有一般的筑垒阵地，只部署少量兵力；而后是哥雷比-皮尔防线，荷兰的１０个步兵师主要依托这一防线组织防御；最后是"荷兰要塞"，即鹿特丹、阿姆斯特丹、乌德列支和海牙地区，这一地区有海湾、河流和大面积水域，构成了良好的天然障碍，而且东有北临艾瑟尔运河的格雷伯筑垒地域，南有从瓦尔河到鹿特丹的防御工事做屏障，"荷兰要塞"是荷兰中枢神经所在地。