这种无目的的零星轰炸一直在不间断地进行。但撤退的士兵很快便对之习以为常了，他们纷纷爬出战壕，做他们要做的事情，排在后面等候上船的士兵，甚至玩起了沙滩排球，就像在英格兰岛欢渡周末一样悠闲自得。
２９日早上，撤退行动的总指挥拉姆奇海军中将收到来自本土的电报：２９日共有６．５万人安全返回。但拉姆奇心中却没有丝毫的轻松感，在敦克尔克岸边等待撤离的部队越来越多，在敦刻尔克西部和北部的德军地面部队又加强了攻势，防御圈在不断地缩小，他只有祈求上帝让这种大雾天气能多持续几天。但遗憾的是上帝并不总那么遂从人愿，大约下午２点钟，阳光又洒满了敦刻尔克的海滩。
还不到１个小时，德军３个大队的施图卡大型轰炸机编队便赶到了。一架架德机像饥恶的鹰鹫一样扑向地面的"猎物"，仿佛要夺回这几天的损失。这次德机只把大型运输船只作为主要轰炸对象。一架俯冲轰炸机追上已经驶离港口的"奥洛国王"号大型渡船，从高空直插下去，在机身就要触到船上的烟囱时迅速打开弹仓，炸弹几乎全部落在了甲板上，在一声声震耳欲聋的爆炸声中，"奥洛国王"号很快便沉入了水中。距岸５０米远的另一艘英国先进的驱逐舰也未能逃此恶运，两架德机同时向它俯冲下来，舰炮还来不及瞄准，几枚炸弹就已经命中了舰后的动力仓，锅炉开始爆炸，紧接着又１架德机袭来将其击沉。海上的运输船已经完全失去队形，乱作一团，许多船只起火，抛锚在海上。
５点２７分，新赶来的德军第２航空队两个轰炸机团又对英国船队进行了猛烈的轰炸。
这天下午，英国海军损失驱逐舰３艘，遭受重创７艘，还有"奥洛国王"号、"海峡皇后"号、"洛琳娜"号、"芬内拉"号和"诺尔曼尼亚"号等５艘大型渡船被击毁。当晚，拉姆奇将军不得不把８艘最现代化的驱逐舰撤出战斗，因为这些战舰直接关系到即将来临的抗击德国入侵的战斗成败，他不能拿它们来冒险。尽管遭受到如此大的损失，这一天英军仍然从港口撤走了３．３５万人，从海滩撤走了１．４万人，其中包括近１万名法军。
５月３１日凌晨，天空又下起了小雨。敦刻尔克港又暂时恢复了平静，从英国本土新筹集的大量民船也加入了输送的行列，撤退的速度明显加快。同时，地面防御部队也顶住了德军的多次进攻，防御圈缩小到３３公里，以便收缩兵力做最后的抵抗，为海上撤退赢得更多的时间。
最 后 的 激 战
５月３１日，德国空军作战室的气氛异常沉闷。因为整整两天未对敦刻尔克进行有效的轰炸，希特勒对此非常不满。眼看着一批批英法士兵从他的眼皮底下溜走，他实在气愤难平。这时，气象报告打破了室内死一般的沉静：预计２４小时内敦刻尔克上空将出现晴朗天气，轰炸可继续进行。大家顿时忙碌起来。
与此同时，英军也得到了同样的气象报告，战时内阁决定动用大量先进的"飓风式"战斗机和"喷火式"飞机在敦刻尔克上空进行不间断的巡逻，为撤退部队提供安全保障。
一场空中激战又一次拉开了帷幕。
６月１日拂晓，英吉利海峡上荡起的阵阵微风，吹散了水面上的晨雾，圆盘似的旭日贴着海面冉冉升起，风平浪静的海面上泛起了一道道粼光。
首批担任警戒任务的２８架"飓风式"战斗机从英国南部起飞了。它们穿过英吉利海峡，向着预定的敦刻尔克以西３０公里的巡逻空域飞去。当机群刚刚抵达敦刻尔克上空时，领航飞机便发现了正在逼近的德国机群，飞行员们赶忙提高飞行高度，直扑德机。但当他们临近敌机时却被德机强大的阵容惊呆了：德机组成了上、中、下三层的立体编队，下面是４０余架轰炸机，中间是担任近距离支援任务的战斗机，最高一层是进行高空支援的战斗机。
"飓风"飞机钻入了高空云层，试图躲过敌人强大的掩护机群，然后从背后进行攻击，但为时晚矣，敌机显然已经发现了他们的动机，大批敌战斗机急冲下来，死死咬住了他们。英机岂不得已只好将编队一分为二，一部分直扑敌轰炸机群，另一部分向敌战斗机猛扑过去。
这是一场德军占绝对优势的空中肉搏战。
突然，一架德轰炸机首先被英机击中，拖着浓烟滚滚的尾巴掉了下去。德机见状立即将其余的轰炸机排成圆形防阵，互相掩护尾翼，以消除英机从背后攻击的威胁。英机见状只好迅速拔高，企图从高空打开突破口。
不料，此时的高空更是弹雨穿梭，杀声一片。英１架"飓风"战斗机从背后向１架德战斗机发起了攻击，德机向左一拐，巧妙地避开了"飓风"式飞机的火力，子弹从它的右侧擦过，使英机扑了个空。可就在这时，另一架斜插过来的德机却躲闪不及，被击中坠落。
德军一看形势不好，赶紧变换战术。１架德战斗机急速向下滑行，看起来好像要逃离战场。１架英机立即追了上来将它咬住，正当这架德机眼看要成为战利品的时候，突然从高空射来一束急促的子弹将这架尾追的英机击落。这种德军创造出来的"诱饵战术"使英机频频上当，仅仅几分钟就有３架英国飞机被击落。
战斗进行得相当残酷，英国飞行员以顽强的毅力与数倍于己的德机周旋着。不久，第２批从英国旗飞的两个中队的战斗机也加入了空战。敦刻尔克西部的天空充满了战斗的喧嚣声，弹片、硝烟、火光在空中弥漫着，本是晴朗的天空此时却看不到一丝蔚蓝。
这一仗英国空军终于以顽强的行动打退了德军，击毁击伤德机２１架，打乱了德军的空袭计划，狂傲的德意志帝国空军第一次尝到了英国空军的厉害。
然而德军并没有死心，他们派出了更加强大的战斗机群，为轰炸提供空中掩护。６月１日上午，英德在敦刻尔克的空中交战几乎从未间断，规模在不断扩大。英国空军几乎出动了一切可以动用的飞机——飓风式飞机，喷火式飞机，装有炮塔的双座无畏式飞机，甚至赫德森轰炸机、双翼箭鱼式鱼雷轰炸机及笨重的安森侦察机都从英国旗飞，参加空战。但是尽管如此，仍然未能完全阻止住蜂群一样涌来的德机的进攻，一些德轰炸机躲过了英机的拦截，在敦刻尔克港大肆轰炸。
下午，狡猾的德国人改变了战术，他们利用大编队英国轰炸机离开加油的机会，发动主要攻击。他们以部分战斗机牵制住警戒的小股英机，轰炸机则迅速飞抵敦刻尔克上空，从较高的高度对地面进行袭击，投弹后迅速返回，使得英机几次平空。
这一天英军有３１艘舰船被击沉，１１艘遭受重创，是为时９天的撤退中损失最惨重的一天。
晚上，拉姆奇将军向英军总部报告了当天的损失情况。他最后说："今天，痛苦的经验告诉我们，我们无法阻止德军空袭，白天撤退等于自取灭亡，撤退应改由夜间进行。"的确，英国空军已经倾其所能，歼击机中队轮番出动，有的飞机一天竟出动３５次之多。考虑到为以后的作战保存空中力量，英军总部同意了拉姆奇将军夜间撤退的计划。
６月２日以后，撤退完全改在夜间进行，德国空军对此无可奈何，随即转移了空袭目标，开始对巴黎等地进行大规模空袭，对敦刻尔克的攻击又重新交给了地面部队。
但此举已为时过晚，被围英法联军已大部撤回英国。６月４日，英军终于实现了从敦刻尔克撤出３３．８万余人的奇迹。为此，英国虽然付出了损失１１０余架飞机的惨痛代价，但德国空军损失更大，它不但损失了１５０余架飞机，而且未能阻止住登船行动，使盟军为尔后的战争保存了巨大的有生力量。
英国历史学家评论说："欧洲的光复和德国的灭亡始于敦克尔克。"而德国决定由空军取代地面装甲部队消灭敦克尔克的盟军则被视为二战初期"德军最大的失误"。
不列颠上空之战
——１９４０年英德空战
１９３９年９月１日，纳粹德国进攻波兰，第二次世界大战爆发。１９４０年初，荷兰、比利时、卢森堡、挪威等国相继沦陷。５月，德军翻越阿登山脉，绕过马其诺防线深入法国领土。纳粹德国的铁蹄很快将脆弱的法兰西抵抗力量碾得粉碎。６月２２日，法国投降。然而，英国却成功地用军舰、商船、渔船等渡海工具从敦刻尔克撤回了远征军以及法国抵抗力量３０余万人，从而使英国拥有了令纳粹德国感到不安的抵抗实力。
轻而易举的胜利使希特勒的欲望无限膨胀起来，他开始把注意力转向东方，准备向苏联发动进攻。为了避免两线作战，希特勒希望能与英国旗和。他相信，英国人已经吓怕了，只要他一进行战争恐吓，敌人就会不战而降，和谈当然是英国人求之不得的。因此，在１９４０年５月至７月这两个月里，希特勒并没有定下进攻英国的具体计划，而是在草拟对英国的"和约"。他通过当时中立的瑞典国王和梵蒂冈的罗马教皇，向伦敦试探和谈的可能性。纳粹党徒还企图绑架取道西班牙和葡萄牙前往巴哈马就任总督的英王的兄嫂温莎公爵夫妇，妄图以重金收买，为其沟通和谈渠道。