主要历史事件
张良追随刘邦 222
李斯之死 228
项羽成为上将军 231
钜鹿之战 232
赵高指鹿为马 237
秦二世之死 238
子婴杀赵高 238
主要学习点
与其早点看清别人，不如早点看清自己 219
有价值观和志向，才能行道于天下 219
领导力的关键，在于成就他人 221
命名就是召唤 224
傲和惰，能毁掉人的一生 228
“一语见幸”被提拔，是一种危险 229
君臣之义，只有名分是不行的 231
仁爱的领导力和恐怖的领导力 234
二世皇帝二年(癸巳，公元前208年)
1 冬，十月，泗川郡监平率军在丰县包围刘邦，刘邦出战，击破秦军，令雍齿驻守丰县。十一月，刘邦率兵攻打薛县，在那里击败泗川郡守壮，壮带着败兵撤退到戚县，被刘邦的左司马所杀。
2 周文向东撤退，退出函谷关，驻军在曹阳。两个月后，章邯追上来，击败他。周文又撤退到渑池。过了十几天，章邯再追上来，大破之。周文自刎，军队瓦解。
吴广带兵包围荥阳。三川郡郡守李由镇守荥阳。吴广久攻不下。张楚将领田臧等相互商量说：“周文大军已经覆灭，秦军随时会增援荥阳。我们包围荥阳，不能攻下，等到秦军援兵一到，我军一定大败，不如留少部分兵马围荥阳，主力部队主动出击，迎击章邯部。如今假王吴广，骄傲不可一世，又不懂军事，跟他没法商量，恐怕事不成!”于是合谋，假称陈胜命令，杀死吴广，还把吴广的头派使者送去献给陈胜复命。陈胜顺水推舟，派使者赐给田臧张楚国的令尹印信，以他为上将。
田臧于是派诸将李归等守荥阳，自己引精兵向西迎击秦军于敖仓，田臧战死，军队瓦解。章邯引兵击李归于荥阳城下，破之，李归等战死。阳城人邓说将兵驻扎在郯，章邯派别将击破之。铚人伍逢将兵驻扎在许，章邯击破之，两军皆败，撤退回到陈县。陈胜诛杀邓说。
3 二世数次责备李斯：“你身居三公之高位，怎么让盗贼蜂起如此呢？”李斯恐惧，一心要保住自己爵位俸禄，又拿不出具体办法，于是阿附迎合二世的意思，上书说：“明君贤主的含义，就是能行督责问罪之权，所以申子说：‘拥有天下，却不能恣情放纵，快意人生的，那是因为没有掌握督责问罪之术，他们说以天下为桎梏，为什么呢？就是因为不能督责别人去干，而是自己亲身去为天下百姓劳碌，就像尧、舜一样，那拥有天下，反而就是劳碌他们的枷锁了。’如今陛下不能修申韩之术，行督责之道，而是把天下的事集中在自己一个人身上，独自苦形劳神，为百姓操劳，这是匹夫的劳役，哪里是一个拥有天下的帝王该干的呢？如果成天干这个，还有什么尊贵可言呢？所以，明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后才能灭仁义之道，绝谏说之辩，为所欲为，而无人敢言。如此，群臣、百姓找自己的毛病还找不过来，哪里还有工夫图谋叛逆呢？”二世大悦。于是行督责更加严苛，搜刮民脂民膏最多的视为明吏，杀人最多的视为忠臣，于是路上走的人，一半都受过刑罚；街市上遭受死刑的尸体，每天堆积如山。秦国人民，更加惊骇恐惧，日夜盼望天下大乱。
【王夫之曰】
李斯上书给二世说：“人主灭仁义之途，绝谏诤之辩，荦然行恣睢之心。”从古到今，无论贤与不肖之人，都没有忍心这么说话的，而李斯居然毫无廉耻地说出来。呜呼!他何至于此呢!李斯，他是荀子的学生啊!他也曾经给秦始皇谋天下而得天下啊!他怎么能说出飞廉、恶来那样的大奸臣都说不出口的话呢？他的心里难道真是这么认为的吗？如果不是二世愚蠢到了极点，就算是秦始皇那样的骄纵狂悖，能接受他这样的话吗？李斯说出这话的时候，不知道他会因此遗臭万年吗？不是别的缘故，是贪生怕死和患得患失之心，让他顾不上这些了。
既然他贪生怕死，患得患失，又怎么走到这步田地呢？他当初的进身之道，并不是他的应持之道；接着他得以受重用的功绩，并不是他自己所建的功绩；后来他借以自保的措施，也不是他的所学之术；最后他退以求生时，更是手足无措，方寸大乱。他一路走来，都不是正道，那当然就走到这可畏可患的田地。到了这时候，要想无畏无患，不说出这样的荒唐言论，还能怎么做呢？天下没有必死的路，也没有侥幸之得。能早早立志走正道，就不至于有后面的窘迫，就不至于说出这不忍心、不敢说的妖言。早不能诚意正心走正道，到了后面，不走到这一步也不行了。李斯最后被处以死刑，他是到了走向刑场的时候才肝胆俱裂的吗？不，他写下这封奏折的时候，已经肺肝自裂了。《易经》说：“履霜坚冰至。”与其早点看清别人，不如早点看清自己。
【华杉讲透】
君子行道于天下，在于自己的价值观和志向，人都想趋利避害，但是如果你有利必驱，有害必避，那你就不算志有定向，就不能在正道上一以贯之。而如果你任其私智，你认为你的智商，能够得到所有的利，避掉所有的害吗？做不到!只会让自己迷失了方向，掉进自己给自己挖的坑里。《中庸》说：“人皆曰予知，驱而纳诸罟擭陷阱之中，而莫之知辟也。”人们都说，我知道!我知道!但别人把他往罗网陷阱里赶，他也不知道躲避!李斯就是一直在把自己往陷阱里赶啊。
君子处世，用之则行，舍之则藏，以道事君，不可则止。原则很清楚，我贡献给君王和社会的，是我的道。用我，我就行道于天下，不用我，我就藏身以自保。一定是直道事人，绝不枉道事人。王夫之说李斯跟荀子学了道，但他用的，始终都不是自己学的正道，而是追名逐利、趋利避害的歪门邪道，邪道能通向哪里呢？孔子说：“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”不惑、不忧、不惧，是因为有价值观，有原则，有方向，这样才能我心光明，能进能退。只能进，不能退，最终就无路可退。
4 赵国大将李良平定常山，还报赵王。赵王再派李良经略太原，大军抵达石邑，秦军阻塞井陉口，无法再前进。秦将诈称二世有信给李良，招降他。李良得到书信，不敢相信，回邯郸请求增兵。还没到邯郸城，在路上碰见赵王姐姐出城喝酒的车队。李良以为是赵王，急忙跪伏在路边拜谒。赵王姐姐喝醉了，不知道是李良，仅仅派了一个骑兵过来打个招呼。李良本是大将，身份尊贵，自尊心更是非常强，从地上站起来，看看他的随从将领，觉得非常受辱，脸都丢尽了。其中一个随从说：“天下畔秦，能者先立。且赵王之前的地位本来在将军之下，如今他家一个女人竟然都不为将军下车!请追杀之!”李良本来得到秦国书信，已经动摇，想要反赵，犹豫未决，如今怒从心中起，恶向胆边生，即刻派人追击，杀死赵王姐姐，又将兵突袭邯郸。邯郸毫无防备，李良竟然一举杀死了赵王、邵骚。赵国人多为张耳、陈馀耳目，所以二人得到消息，得以逃脱。
5 陈县人秦嘉、符离人朱鸡石等起兵，把东海郡守围困在郯城。陈胜听说了，派武平君畔为将军，前往郯城任监军。秦嘉不接受命令，自立为大司马，而且非常痛恨自己屈居于武平君之下，对军吏们说：“武平君年少，不懂军事，不听他的!”然后假称陈胜命令，直接把武平君杀了。
【华杉讲透】
一种风气会传染，陈胜派出去的人，谁都可以杀，而且都说是他下令杀的就可以了。这样，陈胜的张楚国，就没法不分崩离析了。
6 二世派长吏司马欣、董翳增兵章邯。章邯已击破武逢，又击破张楚上柱国房君，杀之，再进击陈县以西的张贺部，陈胜出城督战，张贺战死。
腊月(秦历的腊月，就是夏历，也就是我们今天阴历的九月)，陈胜到汝阴，回程到下城父，他的车夫庄贾杀陈胜，向秦军投降。
当初，陈胜称王，家乡故人都去投奔他。他的岳父也去了。陈胜把他当普通宾客对待，长揖不拜。岳父大怒，说：“造反僭号为王，对长辈傲慢无礼，必定不能长久!”转身不辞而去。陈胜赶紧跪下谢罪，岳父头也不回。于是宾客们进出越来越轻慢无礼，畅谈陈胜在家乡时的往事。有人劝谏陈胜说：“宾客们愚昧无知，轻率妄言，减轻您的威望。”陈胜于是杀掉那些乱说话的宾客。其他的故交旧友就都离开了，陈胜身边没有一个亲信的人。
陈胜以朱房为中正，胡武为司过，主管群臣。将领们攻城略地回来，二人对他们颁布的命令或所行的事，总是纠察批评，发现不对的，就关押治罪。陈胜所不喜欢的人，则根本不交给有司，自己直接处置。所以诸将都不跟他一条心，不亲附他。这是他失败的主要原因。
【华杉讲透】
成大事，靠雄才大略，更要靠修养。赵王之死，就是他的姐姐没修养触发的。二世是蠢和坏的极致，谈他的修养有点离题太远了。而陈胜之败，就败在没有修养。二世和陈胜，又都有同一个错误，就是自以为帝王至高无上，可以严刑峻法去对待属下，事情搞不好，治罪就行了。陈胜在这方面错得更离谱，因为他还不是真王，只是刚刚造反，自己称王，还差得远呢，他就当真了。
如果当领导只需要看结果，做得好就奖励，做不好就惩罚，那也太容易了。那不是当领导，是当裁判。但是，领导不是裁判，领导也是运动员，是队长，要负责组织，负责激励，负责带头干活。
领导力的关键，在于成就他人，首先要让每一个人感受到你发自内心的关心和爱，你真的想成就他们，你才有资格领导他们。如果你是老板，其他人都是打工的，一切只有奖惩制度，这事业长久不了，或者说，这根本就不是任何人的事业，而是你个人的利欲，上天不会让你长久的。
仁爱的王者，致力于成就全天下的所有人，还要成就天地万物，让山川河流，一草一木，空气土壤，都成就在最佳状态，这就是明君圣主。雄才大略的霸者呢，至少也要成就一部分人，让他们成为人上人，他们才能是你的人。像二世和陈胜这样，只管自己一个人，就成了孤家寡人，成了独夫。一个独夫，能做什么呢？
陈胜以前的随从吕臣做苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，杀庄贾，重新以陈县为楚国，葬陈胜于砀，谥号隐王。
当初，陈胜令铚人宋留将兵平定南阳，进入武关。宋留已经征服南阳，陈胜死讯传来，南阳又再度叛归秦国。宋留率军投降秦国。二世将宋留车裂示众。
7 魏相周巿将兵攻略丰县、沛县，派人招降雍齿。雍齿一向不愿归属刘邦，就以丰县降魏。刘邦攻打丰县，未能攻克。
8 赵国张耳、陈馀收其散兵，得数万人，攻击李良。李良败走，投降章邯。
有幕僚游说张耳、陈馀说：“两位都不是赵国人，要在赵立国，自己难以独立，不如寻找赵国宗室之后，以义辅佐，方可成功。”于是找到赵歇。春，正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，定都在信都。
9 东阳宁君、秦嘉听说陈胜兵败，拥立景驹为楚王，引兵到方兴，准备在定陶城下迎击秦军。派公孙庆出使齐国，游说齐楚并立西进。齐王说：“陈王战败，生死未知，楚国怎么能不请示别国就自己立王呢？”公孙庆说：“齐没有请示楚就立了王，楚国立王为什么要请示齐呢？况且楚国是举事首义之国，应该号令天下。”田儋闻言大怒，斩杀公孙庆。
秦国左、右校尉再攻打陈县，陈县陷落，吕臣败走，征召散卒，再度集结起来，与番阳大盗黥布合兵一处，再反攻秦左、右校尉，在青波击败秦军，收复陈县。
黥布是六安人，本姓英，叫英布，因为犯法被处以黥刑，发配在骊山做劳役。骊山的劳役犯有数十万人，黥布和其中的犯人头目及豪杰多有交往，于是率领他们逃到江中做强盗。番阳县令吴芮，甚得江湖民间人心，号曰番君。黥布前去拜见他。当时他的部众已有数千人。番君将女儿嫁给他，派他攻打秦国。
10 楚王景驹在留城，刘邦前往投奔。张良也聚集了一百多个少年想去投奔景驹，路上遇到刘邦，就决定追随刘邦。刘邦拜张良为掌管马匹的厩将。张良经常跟刘邦讲太公兵法，刘邦非常欣赏他，总是用他的计策。张良曾经把他的谋略跟其他将领说过，都听不懂!张良感慨说：“沛公是天降奇才!”于是坚定地追随刘邦，不做他想。
刘邦与张良一起去见景驹，想要请兵攻打丰县。当时章邯手下司马夷将兵北定楚地，从相县到砀县，一路屠杀。东阳宁君和刘邦引兵向西，与司马夷大战于萧县以西，楚军不利，撤退，在留县集结。二月，再攻打砀县，三天后攻下。收降砀县兵，得六千人，与原来三千人合在一起，有九千人的队伍了。三月，再攻占下邑。还师攻打丰县，还是打不下来。
11 广陵人召平，受已故张楚王陈胜命令攻打广陵，未能攻下。听说陈胜兵败，章邯将至，于是渡长江南下，矫称陈王命令，拜项梁为楚上柱国，说：“江东已经平定，速引兵西击秦!”项梁于是率八千子弟兵渡江西进，听说陈婴已经攻占东阳，派遣使臣与陈婴联络，希望一起西进。
陈婴，是之前东阳县令的属下小吏，在县城居住，一向为人谨慎，讲信义，被称为长者。东阳少年杀其县令，相聚得两万人，要立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你家，还没听说过先祖里面有富贵的。如今你暴得大名，这是不祥之事，不如跟着别人干，事成，可以封侯；事不成，也方便逃亡，不要被人指着名字追捕。”陈婴于是不敢称王，对军吏们说：“项氏世代都是楚国大将，有名于楚，如今要举大事，大将还是要他家的人来做。我们依靠名家大族，一定能灭亡秦国!”他的部属都认为有理，于是带兵投奔项梁。
英布既破秦军，引兵向东，听说项梁西渡淮河，英布和蒲将军都率军去投靠，于是项梁部众达到六七万人，驻军在下邳。
景驹、秦嘉驻军在彭城以东，想与项梁对抗。项梁对军吏们说：“陈王首义举事，战不利，不知下落。如今秦嘉背叛陈王，立景驹为王，大逆不道!”于是进兵击秦嘉，秦嘉败走，追之，到胡陵，秦嘉转头迎战，大战一天，秦嘉战死，部队投降，景驹逃亡，死在梁地。
项梁兼并了秦嘉部队，驻军在胡陵，将引军西进。章邯军到了栗县。项梁派别将朱鸡石、馀樊君迎战。馀樊君战死，朱鸡石军败，败走胡陵。项梁于是率军入薛城，诛杀朱鸡石。
刘邦带着部下百余骑去见项梁。项梁给刘邦步兵五千，“五大夫”级的将领十人。刘邦引兵而回，再度攻打丰县，终于攻陷。雍齿逃往魏国。
项梁派项羽攻打襄城，襄城坚守，久攻不下。项羽大怒，城陷之后，屠城，将守城人全部坑杀，才回来汇报。
项梁终于确认了陈胜的死讯，召所部诸将在薛县会议，刘邦也出席了。居鄛人范增，年七十，平常在家，好为奇谋巧计，前往游说项梁说：“陈胜的失败，是理所当然的。秦灭六国，最冤枉的就是楚。自从楚怀王被骗入秦，死在异乡，楚国人至今都还同情他。所以楚国的南公先生说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’楚国就是只剩三户人家，将来灭秦的也一定是楚国!当初陈胜举事，不立楚王之后，而自立为王，他的势力就长不了。如今您起兵江东，而楚国蜂拥而起的将领们都争相来投靠您，为什么呢？因为您的家族世世代代都是楚国大将，大家认为您能再立楚王之后为王啊!”于是项梁听从范增的话，访求得楚怀王的孙子芈心于民间，芈心正给一户人家做牧羊童呢。夏，六月，立芈心为楚怀王，以从民望。陈婴为上柱国，封给五个县的封地，与怀王定都在盱眙。项梁自号为武信君。
【华杉讲透】
名不正则言不顺，言不顺则事不成，范增老成谋国，从正名开始，欲正名，先寻找“名世者”。孟子说：“五百年必有王者兴，其间必有名世者。”名世者，是可以命名一个时代的人。举事抗秦，要寻找一个名世者，找谁呢？范增找到一个“牺牲者”，因为牺牲者比活着的人有更大的政治号召力，而且死者不会犯错，也与世无争，是最好的宣传旗帜。
而范增最大的创意，是立芈心为“楚怀王”，直接用楚怀王的谥号，命名就是召唤，“楚怀王”一立，召唤起楚国人的悲情，天下人的同情，和对秦国暴虐无道、无赖不义的整体经验，凝聚了天下人的集体意识。“楚怀王”，是名世的超级词语，超级符号，是范增的超级创意，那楚怀王已经死了，新立的楚王怎么能用他的谥号呢？范增就直接用了!仅此一策，范增堪称三千年来最伟大的宣传家，可惜所遇非人，项羽竖子，不足与谋耳!
张良游说项梁说：“您已经立楚王之后，而韩国诸公子中，横阳君韩成最有贤德，可立他为王，可以多树立我们的党羽。”于是项梁派人找到韩成，立为韩王。以张良为司徒，与韩王将兵千余人西略韩地，得数城，后来又被秦军夺回去了。韩军往来在颍川一带活动。
12 章邯击破陈胜之后，进兵击魏王于临济。魏王派周巿突围而出，求救于齐、楚。齐王田儋和楚将项它都将兵来救。章邯夜晚衔枚突袭，大破齐、楚军于临济城下，杀齐王及周巿。魏王咎以章邯保证不屠城为条件约降，章邯同意。于是魏王咎自焚而死。魏咎的弟弟魏豹逃亡到楚国，楚怀王给魏豹数千人，继续攻略魏地。齐国田荣收集其兄田儋的残兵，东走东阿。章邯追上来，在东阿包围田荣。
齐国人听说田儋死了，于是立已故齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田角的弟弟田间为大将，以抵御各国诸侯。
秋，七月，连绵大雨。项梁引兵攻亢父，听说田荣危急，转头来救，击破章邯军于东阿城下。章邯向西撤退。田荣引兵向东回到齐国。项梁自己继续追击章邯，派项羽、刘邦攻打城阳，攻下后屠城。楚军抵达濮阳以东，与章邯军再战，章邯再败。章邯收集散卒，迅速振作起来，坚守濮阳城，决河水环城自守。刘邦、项羽率军攻打定陶。
八月，田荣回到齐国，攻击驱逐齐王田假。田假逃亡楚国。田间正率军救赵，就留在赵国，不敢回来。田荣立田儋之子田巿为齐王，田荣为丞相，田横为大将，平定齐地。
章邯军势重振，越来越强盛，项梁多次派使者催促齐、赵发兵共击章邯。田荣说：“楚杀田假，赵杀田角、田间，我就出兵。”楚、赵都不同意，田荣怒，始终不肯出兵。
13 郎中令赵高，仗着二世宠幸，以私怨私仇诛杀众人，怕大臣们入朝揭穿自己，于是游说二世说：“天子之所以尊贵，是因为群臣只能听到他的声音，见不到他的真容。而且陛下现在年轻，好多事情您不熟悉，如今您坐朝断事，难免有处理不恰当的，让大臣们看到了您的短处，就显不出您的神明了。陛下不如深居禁中，不与群臣见面，让我和熟悉法令的侍从处理政事，有奏章来，我们就直接给他批示了。如此，则大臣不敢拿那些疑难政事来为难您，天下都称陛下为圣主了。”二世正中下怀，于是不坐朝上班，不见大臣，只在深宫中享乐。赵高和宫廷侍臣们掌权，所有国事都由赵高决定。
赵高听说李斯对此有怨言，于是见李斯说：“听说东边盗贼越来越多，但皇上一心只管征发徭役，修建阿房宫，收集狗马无用之物。我想要进谏，但是我地位低微，这是君侯您这样的社稷重臣的事儿啊!您为什么也不进谏呢？”
李斯上当，说：“是啊!我很久以来就想进谏了。但是陛下现在不坐朝上班，常居深宫之中，我想说的话，传递不进去，想见他，陛下又总是没时间。”
赵高说：“如果您能进谏，我替您留意着，一看陛下有空，我就通知您，替您把信传进去。”于是赵高趁着二世正和嫔妃们游乐厮混的时候，派人告诉李斯：“陛下现在空闲，可以奏事。”李斯于是赶紧到宫门求见。如此搞了三回。二世大怒，说：“我平时空闲的时候挺多，丞相他不来，我每次自己稍微放松放松，他就来谈正事!他是欺负我年轻吗？他是欺负我不敢拒绝他吗？”赵高马上火上浇油，说：“当初沙丘之谋，丞相有份参与。如今陛下已立为帝，但丞相还是丞相，并没有得到更大富贵。他的意思，也是希望能裂土封王。陛下不问臣，臣不敢说。丞相的长子李由，做三川郡守。而楚国盗贼陈胜等，都是三川附近郡县的人。所以楚盗公然横行，从三川城经过，而郡守不肯出击。我听说他们之间还有文书往来，但是没有查实，所以也一直不敢跟您汇报。况且丞相在外主持工作，他的权力实际上比您大。”二世深以为然，马上就想调查李斯，但是又怕一时找不到证据，于是下令调查三川郡守与盗匪交通往来的情状。
李斯这时候才醒悟赵高是他的敌人，于是上书攻击赵高说：“赵高专擅利害之权，权势和陛下已经没有分别。当初田常为齐简公之相，窃取简公的恩威，下得百姓人心，上得群臣依附，最终弑杀简公而窃取齐国，这是天下人所共知的历史。如今赵高有奸邪淫逸之志，危险反动之行，而其私人财富，也和当初田氏之于齐国相当，而又贪得无厌，求利不止，他的实际权力，已经超过了君主，而其欲望无穷尽，他劫持陛下的威信，他的野心，犹如当年韩玘做韩安丞相一样。陛下如果不早做处理，臣恐怕会生变!”
二世说：“丞相何至于言此!赵高不过是个宦官，但他不因为安逸而放纵，不因为危险而变心，志行高洁，一心修善，从跟随先帝出使到今天，一直是以他自己的努力和忠心得到提拔，一步步走到今天，始终坚持忠信守职，朕非常欣赏和信任他!而您却怀疑他，这是为什么呢？况且，我不信任赵高，又信任谁呢？赵高的为人，精干清廉，强健有力，下知人情，上能适应朕，您不必怀疑他!”
二世宠爱赵高，怕李斯把他杀了，于是把李斯的话私下告诉赵高，让他小心点。赵高说：“丞相所忌惮的就是我吧，我如果死了，丞相就可以行田常之事了!他说我是田常，他才是田常啊!”
这时候，盗贼越来越多，而关中不停地发兵向东平叛。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫一起进谏说：“关东群盗并起，秦发兵诛击，所杀死者很多很多了，但还是止不住。为什么呢？盗贼多，都是因为我们戍边、漕运、陆运和各种劳役太苦，而赋税又太高啊!请陛下停止修建阿房宫，减轻四省的戍边和陆运劳役。”
二世说：“凡贵有天下者，得肆意极欲，居君主之重位，申明法令，臣下不敢不听，以制御四海也。而尧舜之类，贵为天子，却亲自和穷苦百姓在一起，讲究所谓亲民，这还算什么天子呢？怎么可以效法他们呢？况且先帝起于诸侯，兼并天下，天下已定，外攘四夷以安定边境，内修宫室以彰显得意，这些先帝的功业，你们都是亲眼看到的。如今朕继位，两年之间，盗贼蜂起，各位不能尽责平叛，倒怪到我头上，要停止先帝的事业，这是上无以报答先帝，下不为朕尽忠竭力，你们凭什么还身居高位呢？!”于是下令将冯去疾、李斯、冯劫逮捕下狱，找其他罪名治他们。冯去疾、冯劫即刻自杀，只有李斯到监狱报到。二世就派赵高治李斯一案，调查李斯及其子李由的谋反情况，搜捕其宗族、宾客，全部下狱。赵高治李斯案，拷打千余人，都扛不住刑，自己承认谋反。
李斯之所以不自杀，一是自负他的辩才，二是觉得自己有大功于秦，三是自己确实清白，没有反心，所以想上书自陈，期待二世突然醒悟，赦免他。于是从狱中上书说：“臣为宰相治民，三十余年矣。当初秦地狭隘，不过千里，兵数十万。臣竭尽薄材，派遣谋臣间谍，资之金玉，使游说诸侯；又暗中加速武装，修明政治教化，提拔勇士战将，尊崇有功之臣，所以终于能胁迫韩国，削弱魏国，击破燕国、赵国，夷灭齐国、楚国，最终兼并六国，俘虏了他们的国王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定百越，以见秦之强。更刻画统一度量衡及统一文字，推行天下，以树秦之名。这些，都是臣的罪行吧!臣早就该死了，幸蒙皇上允许我继续效力，才活到今天。希望陛下垂念啊!”
奏书递上去，先到赵高手里，赵高转手就扔了，说：“一个囚犯，还有什么资格给皇上上书!”
【华杉讲透】
李斯这封信，别说没递给二世，递上去也只能加速他的死刑。他把秦统一六国，以及统一之后，统一度量衡和文字的千秋功业——可以说是继秦孝公以来秦国七代君王的功劳，全揽到自己身上，说：“此臣之罪也!”他太自我了，太自以为是了。这封书信，句句都是对秦二世残杀功臣的控诉，这哪里是能救自己命的求饶信啊!赵高如果给他递上去，说：“陛下您看!我说他怨恨自己没能封王吧!他这信上说，秦统一天下都是他干的，都没先帝什么事儿，他哪里还把陛下您放在眼里呢？”这点狡猾赵高一定有，只是他现在觉得没必要了，就在自己手里解决李斯。
赵高派出他的宾客十几人，诈称是御史、谒者、侍中之类，往复去审问李斯。李斯以为他的奏书起作用了，皇上来核查了，据实回答，确实没有谋反。赵高就给他上刑拷打，李斯受刑不过，就承认谋反。如此反复多次，李斯形成条件反射，再也不敢说冤枉了。这时候，二世的使臣来审问。李斯以为跟之前一样，直接承认谋反，结论就递上去了。二世接报，大喜说：“幸亏有赵君啊!朕差点就被丞相出卖了!”二世派往三川调查的人，到达三川时，李由已经在和楚军的战斗中战死。(这么说李由确实没有谋反。)使者回来，正好李斯已经下狱，赵高就继续诬告李由已证实谋反。于是判定李斯罪大恶极，判处五刑(先在脸上刺字，然后削掉鼻子，第三砍去双脚脚趾，第四用鞭抽死，第五斩首，剁成肉酱)，在咸阳市中腰斩。李斯被押出监狱，绑赴刑场途中，第二个儿子也一同处决，他转头对儿子说：“我如今再想和你牵着黄狗，出上蔡东门去追逐狡兔，不可能了!”于是父子相哭而夷灭三族。二世以赵高为丞相，政事大小全由赵高决定了。
14 项梁击破章邯军于东阿，引兵向西，在定陶再破秦军。项梁、刘邦再与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁愈加轻视秦军，面有骄色。宋义进谏说：“战胜而将骄卒惰者，败。如今士卒都有些怠惰了，而秦兵越来越多，我希望保持敬畏啊!”项梁不听，干脆派宋义出使齐国。宋义走到半路，遇到齐国来的使者高陵君显，说：“您是去见武信君吗？”显说：“是啊。”宋义说：“我认为武信君必败，您慢点走则免死，快点走则刚好赶上殉葬。”二世动员全部军队增援章邯，击楚军，大破之，项梁战死。
【华杉讲透】
做任何事情，我们都应该有一个体会，春风得意总是短暂，当你最得意的时候，一放松自己，马上就会出问题打击你。曾国藩说，有两个字能毁掉一个人的一生，一个字是傲，一个字是惰。项梁都占全了，就丢了性命。我们读书读到这些故事和教诲，就当知行合一，学会谦虚谨慎，始终勤奋。
当时连绵下雨，从七月一直下到九月。项羽、刘邦攻打外黄县，一直不能攻下，这时传来项梁死讯，士兵们都很恐惧。于是与将军吕臣一起带兵向东撤退，把怀王迁都，从盱眙迁到彭城。吕臣部驻扎在彭城东，项羽部在彭城西，刘邦部在砀。
15 魏豹攻下魏地二十余城，楚怀王立魏豹为魏王。
16 闰九月，楚怀王合并吕臣、项羽两军，自己亲自指挥；以刘邦为砀郡郡长，封武安侯，指挥砀郡军队；封项羽为长安侯，号鲁公；任命吕臣为司徒，任命吕臣之父吕青为令尹。
17 章邯击破项梁之后，认为楚军不足为虑，于是渡过黄河，北击赵国，大破之，引兵到邯郸，把邯郸百姓全部迁到河内，夷平邯郸城郭。张耳与赵王赵歇逃到钜鹿城，王离率军围城。陈馀向北，聚集常山士兵，得数万人，在钜鹿城北扎营，章邯军驻扎在钜鹿南边的棘原。赵国不停地派使臣向楚国求救。
高陵君显在楚军中，见楚王说：“宋义当初跟我说武信君必败，过了没几天，果然兵败。兵未战而先见其败征，宋义这是真懂军事啊!”于是楚王召宋义来议事，非常欣赏他，任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军救援赵国。其他将领一概归宋义指挥，号为“卿子冠军”。
【华杉讲透】
宋义得到提拔，是标准的“一语见幸”，因为说了一句话，得到赏识，暴得高位，这本身就是一种危险。刘邦可以一下子把韩信拜为大将，因为刘邦撑着他；楚怀王却没有资格把宋义拜为上将军，因为他自己还靠项羽撑着呢。楚怀王给宋义的称号，卿子冠军，卿是士大夫，子是子爵，都是尊崇之意，还要叫“冠军”，不叫“将军”，可见楚怀王多么急于提拔一个“自己人”。这就为之后项羽杀宋义埋下祸根。
提拔人要注意避免“一语见幸”，还得讲资历，因为一来他不一定真有本事，二来他没有群众基础，不能服众。更何况楚怀王自己，也没有足够的群众基础。
当初，楚怀王与诸将立约：“先入关中者封王。”当时，秦军兵势强盛，经常乘胜逐北，诸将都避其锋芒，不敢先入关。唯独项羽急于报秦军杀项梁之仇，奋然愿与刘邦一起西进。怀王帐下诸位老将一起商议说：“项羽为人，彪悍狡猾，而且残暴，曾经攻打襄城，破城之后，无论男女老少，全部坑杀。他经过的地方，没有不残灭的。而且楚军一直勇猛进取，之前陈胜、项梁都兵败战死了，不如另遣长者，扶义而西，告谕秦国父老乡亲。秦国百姓在暴政下苦日子已经过够了，如果能去一个仁厚长者，没有侵略暴行，或许可以攻下。不能让项羽去。唯独沛公刘邦，是宽厚长者，可以派他去。”于是楚怀王没有答应项羽，派遣刘邦向西，收拢陈胜、项梁的残部，进军伐秦。
刘邦从砀郡到阳城、杠里，攻击秦军营垒，连破秦军两支部队。
二世皇帝三年(甲午，公元前207年)
1 冬，十月，齐将田都不服从田荣命令，带着自己的部队帮助楚军，救援赵国。
【胡三省曰】
为之后项羽封赏田都埋下伏笔。
2 刘邦在成武击破东郡郡尉军队。
3 宋义率军行军到安阳，停留四十六日不前进。项羽说：“秦军围赵，军情紧急，应该即刻引兵渡过黄河，楚军在外，赵军在内，内外夹击，一定能击破秦军!”
宋义说：“不然!要打死牛身上吸血的牛虻，就不能关注去打破那些虱子卵。现在秦军攻赵，如果战胜，那他的士卒都疲惫了，我们正可以乘他疲惫攻击他。如果秦军败了，那我们就免了这一仗，直接引兵鼓行向西，一举灭亡秦国。所以，不如坐山观虎斗，让秦、赵两国相互消耗。披坚执锐，我不如您。运筹帷幄，您不如我。”于是下令军中：“凡是猛如虎，狠如羊，贪如狼，桀骜不驯，不服从命令之辈，一律诛杀!”
于是派他的儿子宋襄到齐国担任宰相，亲自送行到无盐，大摆酒宴。当时，天气寒冷，又下大雨，士卒又冻又饿，项羽对亲信们说：“我们正应该戮力攻秦，宋义却久留不行。如今岁饥民贫，士兵们都吃着青菜拌豆子，军中没有一点存粮，宋义还饮酒高会，不引兵渡河，去赵国取得粮草，与赵国并力攻秦，说什么等秦赵相互消耗之后‘乘其疲惫’，以秦国之强，攻打一个新建的赵国，一定是秦军获胜。秦军获胜之后，必然军势大振，有什么疲惫给我们乘？况且我楚军新败，楚王坐不安席，集结境内所有兵力专属于宋将军，国家安危，在此一举，他却不体恤士卒，只顾自己的私心，安排他儿子的官位，他不是社稷忠臣!”
十一月，项羽开晨会见上将军宋义，就在军帐中击杀宋义，提着宋义人头说：“宋义与齐国勾结反楚，楚王密令我诛杀他。”当时，诸将都慑服，没人敢嘀咕一句，都说：“首义立楚的，就是将军您家，如今将军又为楚国诛杀乱臣。”于是共立项羽为代理上将军。又派人追杀宋义的儿子宋襄，一直追到齐国境内，杀之。再派桓楚回去报告楚怀王。楚怀王只能接受，任命项羽为上将军。
【王夫之曰】
怀王之立，不是项氏本意。范增的说法，不过是从民望而已。君臣只是名分，心里并没有诚意，项氏大功告成之后，怀王是不能拥有楚国的。怀王也明白这个道理，所以，乘着项梁兵败身死的机会，就夺了上将军之权，交给宋义。怀王与宋义谈论军国大事，大悦，他大悦的，不是宋义有灭秦之计，而是能用宋义夺项氏之权。宋义筑营于安阳，而项羽斩之，不是愤恨他不救赵，而是愤恨他夺了自己的权。宋义迟迟不进兵，不是为了乘秦、赵之敝，而是为了找机会再收项羽的兵权。他送自己的儿子去齐国做宰相，一路送行到无盐，置酒高会，不是不体恤士卒的饥寒，而是为怀王树立外援，以齐国巩固自己的势力。
项羽杀死宋义之后，诸将说：“首立楚者将军家也。”这一句话，项羽的心思都在里面了，宋义的心思也在里面了，怀王不能安于项氏之心思也在里面了。救赵的任务交给宋义，入关的任务交给刘邦，项梁死，项羽孤立无援，成为宋义帐下一个小小偏将，楚怀王谋项氏之计就成了。但是，这不能服楚人之心。幸而秦国国君是二世，丞相是赵高，大将是章邯、王离，都是笨蛋，没能乘其隙行离间计瓦解楚军。否则，就算刘邦也无法自保，更何况宋义那样的弱智浅谋，项羽那样的有勇无谋呢？
可见君臣之义，只有名分是不行的。天之所秩，性之所安，情之所顺，缺一不可。
4 十二月，刘邦引兵到栗县，遇到刚武侯，刘邦夺了他的兵权，吞并了他部队四千人。刘邦与魏将皇欣、武满联手合攻秦军，得胜。
5 已故齐王田建的孙子田安，攻下济北地区，率军追随项羽，参与救援赵国。
【胡三省曰】
为之后项羽将田安封王埋下伏笔。
6 章邯修筑垣墙甬道，给王离运粮饷。王离粮草充足，急攻钜鹿，而钜鹿城中食尽，兵少，张耳数次派使者召陈馀来救援。陈馀度量着自己兵少，打不过秦军，拖了几个月，也不敢来。张耳大怒，怨恨陈馀，派张黡、陈泽前往责备陈馀说：“当初你我二人立誓为刎颈之交，如今大王和我随时都会死，而您拥兵数万，不肯相救，这是同生共死的朋友吗？如果当初我们的誓言是真的，何不一起冲向秦军，死在一起!况且还有十分之一二的机会，击败秦军，活出生天呢!”陈馀回复说：“我之所以不来救援，是不愿意白白牺牲了军队。我之所以不和您死在一起，是留下火种，为赵王和您报仇啊!如果今天一定要一起死，那是白白把肉扔给饿虎，有什么意义呢？”张黡、陈泽反复胁迫陈馀，就要死在一起。陈馀无奈，拨了五千人给两人，张黡、陈泽率领这五千人为先锋，先出击秦军，结果全军覆没。
当时，齐国军队、燕国军队都已经抵达救援赵国，张耳的儿子张敖也征召代地士兵，得万余人，也来救赵。各国军队都到了，但是都不敢出击，在陈馀周围扎营，就这么耗着。
项羽杀了卿子将军宋义，威震楚国，于是派遣当阳君、蒲将军将兵两万渡河救钜鹿，出战稍稍顺利，切断了章邯的运粮甬道，王离部队开始缺粮了。陈馀派人来请求再增加援军。项羽于是引兵渡河，渡河之后，破釜沉舟，把船凿沉了，锅碗炉灶全部打烂，军营也给全烧了，每人只留三天的干粮，以示士卒必死之心，绝不后退!于是抵达战场，直接包围王离，短兵相接，合战九次，大破秦军。章邯引兵退却，诸侯各部才敢进击秦军，于是杀死苏角，生擒王离。秦军另一将领涉间拒绝投降，自焚而死。
这个时候，楚军冠绝诸侯。诸侯各国来救援的部队，有十几座大营，但是没有一个敢出击的。等到楚军进击，诸侯各将都在营垒上观望。楚军战士，无不以一当十，呼声惊天动地，诸侯军无一人不震恐。等到击破秦军，项羽召诸将来见面，诸侯各将进入楚军辕门，无不下跪膝行向前，见了项羽都不敢抬头仰视。项羽于是成为诸侯各部的上将军，诸侯各部都听他指挥。
赵王和张耳这才得以出钜鹿城答谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀不肯相救，并追问张黡、陈泽在哪，怀疑他们是不是被陈馀杀掉了。陈馀怒道：“想不到你对我的怨恨这么深啊!你以为我就这么看重这将印吗？”于是愤然解下大将印绶，推给张耳。张耳也愣了，不接受。陈馀起身上厕所，有幕僚对张耳说：“古话说：‘天与不取，反受其咎。’如今陈将军自己把印绶解下给您，您不接受，违反天意，恐怕不吉祥啊，急取之!”张耳于是佩戴陈馀的印绶，合并了他的部属。陈馀从厕所出来，见张耳竟然毫不相让，于是走出大帐，只带着自己麾下亲信数百人，到河上水泽中渔猎为生。赵王歇回到信都。
【胡三省曰】
为之后张耳、陈馀互相攻杀埋下伏笔。
春，二月，刘邦北击昌邑，遇到彭越。彭越率其部队追随刘邦。彭越是昌邑人，经常在钜野水泽中打鱼，也兼职做强盗。陈胜、项梁起事，水泽中的少年相聚有百余人，去找彭越说：“请您做我们的首领!”彭越推辞说：“我不愿意干那事儿。”少年们反复强请，于是彭越同意了，与他们约定，明天早上日出前集合，迟到者斩首!到了第二天，有十几个人拖拖拉拉迟到，最迟的一个，中午才到。彭越说：“我年纪老了，各位非要我当首领不可，如今约定了时间，却有那么多人迟到，这样的部队能上战场吗？这是第一次，而且迟到的人也太多了，依军法当斩，也不好都斩了，就斩最后一个吧!”于是下令一个军校负责行刑。各位少年还不知厉害，都笑着说：“何至于此，下次不敢了就是!”于是彭越亲自动手，斩杀最后迟到的人，设立祭坛，宣告起义。部属们都大为惊恐，不敢仰视，于是带兵攻城略地，收集诸侯散卒，得千余人，协助刘邦攻昌邑。
【华杉讲透】
彭越这一手，跟当初孙子见吴王阖闾一模一样。孙子跟吴王谈兵，吴王把自己的妃子们交给他，让他演练看看，说：你要能把这群女子训练成一支铁军我就信你。妃子们嘻嘻哈哈不听号令，孙子马上把领头的两个吴王最宠的妃子斩了，娘子军即刻练成。
李世民的大将李靖说：“古之为将者，必能十卒而杀其三，次者十杀其一。十杀其三，威震于敌国。十杀其一，令行于三军。”
什么意思呢？先杀自己人。差的杀十分之一，厉害的杀十分之三。杀十分之三，威震敌国；杀十分之一，三军听令。所以残酷的内部清洗，并不会因损失了精英而让一个组织被削弱，而是会让这个组织更加强大。
古代出军前要杀人祭旗，不是杀敌国人质，杀敌国人质，比如康熙杀吴三桂的儿子，那只是表示决裂，并不能立威。杀自己内部不听令的，才是立军威，立军法，让三军听令。什么样的人是最好的斩杀对象呢？最好是跟皇上有点关系的宠臣。他以为没人敢动他，吊儿郎当，杀了他，三军将士就都明白人人可杀。先斩后奏，跟皇上汇报，皇上也觉得杀得合适，这样的故事数不胜数。
彭越治这帮毛贼，杀一个人，就把他们治成了正规军。少年们恐惧，彭越要的就是这恐怖的领导力，这也是兵法，还是李靖的话：“畏我者不畏敌，畏敌者不畏我。”自己的主将要比敌人更可怕，冲向敌人，还有一线生机，不听将令，必死无疑。
领导力有两种，仁爱的领导力和恐怖的领导力。仁爱的领导力，《孙子兵法》说：“视卒如婴儿，故可与之赴深溪；视卒如爱子，故可与之俱死。”恐怖的领导力，《孙子兵法》说：“厚而不能使，爱而不能令，乱而不能治，譬若骄子，不可用也。”只有爱，没有恐怖，这兵就不能用。
昌邑未能攻下，刘邦引兵向西，经过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，在一个里弄做看门人。刘邦麾下一个骑士，正好是郦食其一个里弄的街坊，郦食其去见他，说：“诸侯将领从高阳经过的已经有几十人了，我询问这些将军，都是性格急躁、计较琐碎礼节的人，刚愎自用，对视野开阔的意见，他们听不懂也不愿意听。我听说沛公没那么急躁，而且平易近人，有大战略，这真是我愿意追随的人，但是没有人给我引荐啊!如果你见到沛公，就跟他说：‘臣所居里弄有一位郦生，六十余岁，身长八尺，别人都说他是狂生，他自己说，我不是狂生。’”
骑士说：“沛公不喜欢儒生，宾客戴着儒生帽子来的，沛公就解下他们的帽子，往里面撒尿。跟人谈话，经常破口大骂，恐怕不能用儒生那一套来跟他说。”
郦食其说：“你就按我教你的说吧!”
骑士于是一五一十照着郦食其教他的话跟刘邦说了。
刘邦到了高阳驿站宾馆，派人召郦生。郦生进来谒见的时候，沛公正坐着，两个女子给他洗脚。郦生作了一个长揖，并不跪拜，说：“足下是要帮助秦国攻打各诸侯呢？还是帮助诸侯攻打秦国呢？”刘邦破口大骂：“竖儒!天下共同苦于秦国暴政已经很久了，所以诸侯相率而攻秦，你说什么助秦攻诸侯，你有病吗？”
郦生说：“既然你是聚徒众，合义兵而诛无道之秦，那你就不应该这么倨傲地接见长者。”
刘邦于是停止洗脚，站起身来，把衣帽穿戴整齐，请郦生上坐，向他道歉。郦食其于是跟刘邦讲六国合纵连横时的故事，刘邦很喜欢听，给郦食其摆上酒食，问：“有什么计谋？”郦食其说：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，就这么径直去攻打强秦，这就像俗话说的，把头伸进老虎口中去探望。附近有一座城池叫陈留，是天下之要冲，四通八达，城中积蓄的粮草甚多。我和陈留县令是好朋友，希望能得到您的命令，让我出使陈留，说服他投降，如果他不听，足下引兵攻之，我为内应。”
刘邦于是派郦食其出使陈留，自己率军队跟着，这样拿下了陈留。刘邦封郦食其为广野君。郦食其又向刘邦推荐他的弟弟郦商。当时郦商聚集了少年四千人，都来投奔刘邦，刘邦任命郦商为将，率领陈留之前的守军，随从出征。郦生则经常担任说客，出使诸侯。
7 三月，刘邦攻开封，未能攻克，向西与秦将杨熊会战于白马，又战于曲遇东，大破之。杨熊败退到荥阳，二世派使者到军营问罪，斩杀杨熊。
夏，四月，刘邦南攻颍川，屠城。因为张良家世为韩国相国，于是去攻略韩国土地。当时赵国别将司马卬正要南渡黄河，攻击函谷关。刘邦于是向北攻击平阴，断绝黄河渡口，战于洛阳之东。战事不利，于是向南撤退到轘辕。刘邦派韩王成留守阳翟，自己和张良率军继续南下。
六月，与南阳郡守齮战于犨东，破之，经略南阳郡。南阳郡守退保宛城。刘邦引兵从宛城经过，向西而行。张良进谏说：“沛公急于攻打函谷关，但是秦军兵力仍然众多，而且据守险峻要塞，如果今天不打下宛城，强秦在前，宛军在后，两面夹击，我们就危险了!”于是当夜，刘邦偃旗息鼓，带兵从其他道路又悄悄回到宛城，等到天明，已经把宛城包围了三圈。南阳郡守齮绝望，想要自杀。他的舍人陈恢说：“等我想想办法，实在不行，您再死也不晚。”于是翻墙出去见刘邦，说：“我听说楚怀王与诸将约定，先入咸阳者封王。如今足下围攻宛城，宛的郡县城池有数十座，其官吏百姓，都以为投降必死，所以都登城坚守。如今足下整日进攻，士卒死伤必多。等您引兵离开宛城，宛城军队必然尾追骚扰。足下向前不能入关封王，向后又有宛军之患。我为足下着想，不如招降宛城，封赏南阳郡守，还让他负责守城，然后您带着他的军队一起向西。其他没有攻下的城池，听到这个消息，一定争相大开城门接待您，您就可以通行无阻了。”刘邦说：“善!”秋，七月，南阳郡守齮投降刘邦，封为殷侯；封陈恢万户。
刘邦引兵向西，城池无不望风而降。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵投降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与他合并一起攻打析、郦，也都投降。刘邦大军所过，军纪严明，都没有抢掠之事，秦国人民都感到惊喜。
8 包围邯郸的王离大军全军覆没。此时，章邯军在棘原，项羽军在漳南，相持未战。章邯军几次退却，二世派人责备章邯。章邯恐惧，派长吏司马欣回去汇报请示，到了咸阳，在宫门外等了三天，赵高不见，有不信任之意。司马欣恐惧，决定返回军营，而且不敢走来时的路。赵高果然派人去追，没追到。司马欣回到军营，向章邯汇报说：“赵高用事，下面没有人能做决定。我们如果战胜，赵高一定嫉妒我们的功勋；不能胜，就是死罪一条，希望将军您自己决定怎么办!”
陈馀也派人给章邯送信说：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟然被赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，从榆中开疆辟地数千里，竟然被斩于阳周。为什么呢？功劳太大，秦没法再封赏他们了，就找一条罪名诛杀他。如今将军您为秦国大将三年了，损兵折将数以十万计，而诸侯并起，军队越来越多。那赵高靠阿谀拍马的功夫，久居高位，如今事态紧急，他怕二世问罪诛杀他，就会找罪名杀你来顶罪，派人替换您来解除他的压力。将军您长期在外，朝中无人，危机四伏，有功也是死，无功还是死。况且天下将要灭秦，这是无论贤愚之人都看得明白的事。您对内不能向君王直言进谏，对外将为亡国之将，如此内外交困，孤立无援，还想长久生存，岂不哀哉!将军何不掉转枪头，与诸侯联合，共约攻秦，裂土封王，南面称孤!这与身受腰斩之刑，妻子儿女都被戮杀比起来，怎么样呢？”
章邯狐疑不定，暗中派军侯始成出使项羽，想和他盟约。盟约还没谈成，项羽军事行动不止，派蒲将军先带一支军队，日夜行军，从三户渡过漳水，大军抵达漳南，和秦军合战，击败秦军。项羽率领全军击秦军于汙水上，又一次大破秦军。章邯派使者来，再次请求定合约投降。项羽召集军吏们商量说：“我军粮少，接受他们投降吧!”军吏们都同意。项羽于是与章邯约定在洹水之南的殷墟盟约，盟约成，章邯拜见项羽，痛哭流涕，陈说赵高弄权之事。项羽立章邯为雍王，留在楚军统帅部，任命司马欣为上将军，率领秦军为前驱。
9 瑕丘人申阳，率领他的部队攻入黄河以南，引兵跟从项羽。
10 当初，中丞相赵高想要专擅秦国大权，怕群臣不听，于是先做一个试验，牵一只鹿来献给二世，说：“这是一匹马。”二世笑着说：“丞相错了，这是鹿。”问左右是鹿是马，有人沉默，有人阿谀赵高，说是马，也有人说是鹿。赵高暗中以罪名惩治那些说是鹿的。于是群臣没有一个人敢说赵高的不是。
赵高数次跟二世说关东盗匪成不了气候，等到项羽俘虏王离等大将，章邯等军连连战败，上书请增兵救援。从函谷关以东，各地几乎全部背叛秦国官吏，响应诸侯。诸侯各国，全都率其部众，向西挺进。八月，刘邦率数万兵攻武关，屠城。赵高怕二世发怒，诛杀自己，于是称病不朝。
二世做了一个噩梦，梦见白虎咬死了他马车左边的骖马，怏怏不乐，问占梦的。解梦说：“是泾水作怪。”二世就在望夷宫斋戒，要祭祀泾水，杀了四匹白马，投入水中，派使臣去责问赵高东方盗贼之事。赵高害怕，和他的女婿咸阳令阎乐、弟弟赵成，密谋说：“皇上不听劝谏，如今事情紧急，又想要我顶罪，我想罢黜他，另立子婴。子婴仁厚节俭，百姓都拥戴他。”于是派郎中令为内应，诈称有大贼，下令阎乐召官吏发兵追击。把阎乐的母亲劫持到赵高府中，下令阎乐率吏卒千余人至望夷宫殿门，绑了宫门守将，喝问：“有盗贼冲进望夷宫，为什么不阻止？”守将说：“各区守卫严谨，哪有什么贼？”阎乐下令将他斩首，率众冲入宫去，一路射杀宦官和侍卫。宦官和侍卫们大惊，有的逃跑，有的反抗，反抗的都被杀死，死者数十人。郎中令与阎乐一起进入，以箭射中二世帷幄。二世大怒，召左右，左右都惊慌失措，没有上去抵抗的。旁边只剩下一个宦者伺候，不敢离去。二世入内，问他：“你为什么不早告诉我？竟至于此!”宦者说：“我因为不敢告诉您，才活到今天。如果我早告诉您，早被杀了。”阎乐上前，数落二世说：“足下骄恣，诛杀无道，天下已经反叛足下，请足下自己看看怎么办!”二世问：“能不能见丞相一面？”阎乐说：“不可!”二世说：“愿得一郡为王。”阎乐不许。二世又说：“愿为万户侯。”又不许。再哀求：“愿与妻子儿女一起做个百姓，比照皇子待遇。”阎乐说：“我受丞相之命，为天下诛杀足下，足下虽然话多，但是我不敢向丞相汇报。”命令士兵上前。于是二世自杀。
阎乐回报赵高。赵高于是召集诸大臣、公子，宣告诛杀二世的情状，说：“秦本来是王国，始皇君临天下，所以称帝。如今六国自立，秦地也变小了，以空名为帝，不可，应该恢复原状。”于是立子婴为秦王。以百姓规格将二世葬在杜县南部的宜春苑。
九月，赵高令子婴斋戒，在太庙接受群臣朝见，受玉玺。斋戒五日之后，子婴与他的两个儿子密谋说：“丞相赵高将二世杀死在望夷宫，怕群臣诛杀他，于是假装公义，立我为秦王。我听说赵高正与楚国密约，灭秦宗室而让他在关中称王。如今他令我在太庙斋戒，是想找机会在太庙杀我。我称病不去，丞相一定自己来催，来了就杀死他!”赵高数次派人催促子婴，子婴都不动。赵高果然自己来了，说：“宗庙重事，大王为何不去？”子婴于是就在斋宫将赵高刺杀，灭三族。
子婴派兵增援峣关，刘邦准备迎击。张良说：“秦兵尚强，不可轻敌。不如先派人于山上大张旗帜以为疑兵，派郦食其、陆贾去游说秦将，诱之以利。”秦将果然被说动，愿意连合。刘邦准备跟他订约。张良说：“这是他的将领想要叛变，士兵们不一定听从，可以因其懈怠而击之!”刘邦引兵绕过峣关，翻越蒉山，攻击秦军，大破之于蓝田南，于是大军抵达蓝田，又战于蓝田北，秦军大败。
【王夫之曰】
秦所诛灭而降辱的，是六国王室；残酷压榨而使之家破人亡的，是郡县百姓；而诛杀二世，甚至要诛灭秦国宗室，要出卖秦国给楚国而自己称王关中的，既不是六国王室之后，也不是郡县百姓，而是赵高。所以怨在敌国，敌国或许还没有能力报复；怨在百姓，百姓也没有决心反抗；宠狎小人，而祸必发于小人。如果赵高真的屠灭秦国宗室，开关和诸侯讲和，要诸侯立他为关中之王，诸侯能接受吗？能不杀了他吗？所以，以智者的智商来判断赵高，一定认为他会死心塌地和秦国相终始；以愚者的智商来判断赵高，也认为他只能与秦国共存亡。但是他为什么会杀胡亥以侥幸一时呢？(都是慌不择路。)祸福之外，有无籍之欲；死生之外，有无方之谲；俄顷之间，有忽变之情焉!到了千钧一发的时候，他什么事都干得出来，圣人君子也防备不了，别说二世了。
秦国以为他的法令严密，可以防备天下。但是，项梁曾经犯罪，曹咎给司马欣一封信，就把他的罪给免了。项梁是楚国大将军之子，是秦国最需要防备的人，而司马欣一个小小的狱掾，一封信就能给他脱罪。可见法令越密，而吏权越重；死刑越多，而贿赂越彰；天子之权，倒持于掾吏。
【华杉讲透】
秦国的法网，成了赵高的法网，最后又把二世和赵高都一网打尽了。
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