613年正月，在经过几个月准备之后，杨广开始了第二次征讨高句丽。命令杨玄感在黎阳督运粮草。
杨玄感的父亲就是杨素，为杨广登基也立下过大功，是以杨广视杨玄感为心腹大臣，所以才把后勤保障这么重要的工作托付给他。
但是杨素活着时候因为恃功骄倨，有时在皇帝酒宴上会失臣子之礼，招致杨广大为不满。杨素死后，杨广曾对人说：“如果杨素不死，那么就会牵连整个家族被灭。”
这本是无心之言，但是不知怎么的被杨玄感知道了，感觉自己已经被皇帝猜忌，心中时长感到不安，于是仗着他老子门生故旧较多，暗地里一直与其一党谋划作乱。
黎阳刺史府，一处密室，杨玄感此时整合几个堂兄弟在一块。
杨玄感道：“听闻杨广这个昏君久攻辽东城不下，就下令让我一个月内造布囊一百万个，说是要再次征调民夫，准备堆一条宽三十步、高与城齐的鱼梁大道。这个昏君昏聩如斯，实在不可救药。”
其堂哥杨帆潘拍案而起，怒道：“大哥你答应了吗？且不说不料，就是人工也不好找啊，因为这个昏君连征高句丽，而今黎阳附近村庄十不余一，去哪找人做这东西，反正是个死，不若直接反他娘的。”
“就是，就是。”其他人也应和。
杨玄感正色道：“慌什么？都坐下。”
又对着杨帆潘道：“如果此时举事，我们准备的可有不足？”
“你放心，此地有从全国征调的粮食两百多万旦，此地守军均是我们杨家军，有四五万人，马匹、铠甲、武器配置齐全，趁着昏君在辽东一时脱不了身，此时举事绝对是最佳时机。”
堂弟杨不弃也道：“二哥，当断则断啊，那昏君本就对我杨家心有不满，一旦此次他顺利回来，只怕会拿我们开刀，到时候再举事就晚了。”
杨玄感闻言，眼中精光大盛，桌子一拍道：“好，如此就反他娘的，这鸟人的鸟气我们都受够了，不弃，你立即带人回洛阳，将我们亲眷接到黎阳来，大哥，你稳住昏君派来的钦差，一旦不弃回来，我们拿他祭旗，我负责联络军中众将，做举事准备。”
杨帆潘道：“另外还要派人将运送粮草的马车烧毁一部分，延缓粮食北运。”
“大哥说的极是，三弟，此事你去做吧，今晚三更行事，记住要做到天衣无缝，遇有阻挠尽诛之。”
老三杨混世领命而去。
商量完毕，其他众人立马依计行事。杨玄感命人在黎阳城及周边搜集布匹，同时征集附近老弱妇孺，摆出一副按期完成皇命的样子。
当天夜里，城外存放运粮马车的营地燃起了熊熊大火，来不及救援，近两万辆各类运梁车付之一炬，事后调查，说是一老兵夜里打翻了油灯点燃了帐篷，最终酿成大祸。
而今老兵已经被烧成飞灰，死无对证。而今大军面临断粮之危，钦差也不敢将情况向杨广报告，就要求杨玄感立马召集人手制造马车，十日内必须完工，钦差也怕被皇帝灭了九族，是以乱了阵脚，下命令完全不顾实际情况。
杨玄感听闻十日，嘴角直抽搐，这些车河南一省几个月才造完，你让我十日？你TNN的不出城去看看，哪里有人？城中人也只有一些老弱病残了好不好。别说十日，半年也整不出来这么些车啊。
看着急红眼的钦差，杨玄感朝他抱抱拳，一声不吭离去。
跟在杨玄感身后的杨帆潘，愤慨道：“直接宰了那狗日的得了。”
杨玄感道：“不可，不弃未归，我们不可妄动，这样，一会儿我回去就装病谢客，大哥你派人跟紧那厮，表面上我们也做做样子，准备坑木为以后守城做准备。”
杨帆潘点头应允。
转眼十日之期一到，钦差带着属下爪牙，直接冲进杨玄感所在的黎阳刺史府，吵着要拿杨玄感到军前问罪，谁知刚一进门就被杨混世带人给团灭了。随后杨玄感发布徼文，起兵反隋。
困阻在辽东城下多日的杨广，收到属下来报，黎阳已经十天没送来粮食了，军中储备勉强只够五天的，粮草告急。
杨广听闻大怒，刚要命人去拿杨玄感问罪，便见一黄门匆匆而来，禀道：“陛下，杨玄感杀了钦差，在黎阳造反了。”
杨广目兹欲裂，怒吼道：“杨玄感小儿误我。”
来护儿禀告道：“陛下，为了避免我军粮草断绝而溃散，恳请陛下传令秘密撤军。”
虽有不甘，但是粮草尽在杨玄感处，一旦粮草耗尽，怕是有倾覆之危，于是传令秘密撤军。
百十万的军队，眼看攻城准备就绪，正准备一鼓而下辽东，谁知道却接到了突然撤军，众军军心大乱，匆忙之间遗弃的军资、器械堆积如山。
高句丽以为这是隋军欲擒故纵的计谋，等反应过来已是两天之后，但是隋军数量太多，贸然追击风险很大，于是象征性的派了数千士兵追击了一下，杀了一些落后的隋军老弱残兵就返回了，也对国民有个交代。
怒火中烧的杨广，从辽东一脱身，立马派来护儿出兵讨伐杨玄感，很快杨玄感叛乱就被平息下去，连坐被杀者达三万多人，流放六千余人。
杨玄感叛乱虽然很快被平息，但是他与其他农民起义不同，解开了士族阶级反隋的序幕。