7.1 日本在上海制造冲突事端
这时日本的海军，对于陆军顺利地攻占中国东北，赢得大笔的军费以及全国的民意拥戴，相当羡慕，当然也希望能够借机表现，以扳回一些颜面与益。因此海军对于在上海发扬皇军神威，特别感到兴趣，而日本的犬养毅政府，已经完全受到军方与军国主义的民意牵制，对于上海的紧张局势，只有完全信任与授权海军来处理。
在九一八事变爆发之后，中国的主要都会地区，在学生与工人阶层，都发动了极强的反日运动，最令日本感到压力的，就是抵制日货的民间活动。在九一八事变的三个月后，日本输往中国的产品，减少了近六成，使得日本经济陷入更大的衰退危机之中；中国人民对于在中国境内耀武扬威的日本人，也都表示愤慨与敌视。此时在中国境内的日侨与日本产品，都成为中国人民排斥与攻击的对象，所以要想在国际的都会上海，制造中日冲突的火苗，是非常容易的安排。
在板垣的指令之下，由日本驻上海的武官田中吉隆与投靠日本的特务川芳子[1]，操纵日本浪人共同设计一个中、日的民间冲突。一九三二年一月十八日在上海的三友实业社门口，发生日本和尚遭暴徒攻击的事件，日方立刻归罪为中国工厂自卫队的暴行。这个消息传出之后，日本在上海租界的侨民（有许多是后备军人与浪人），马上组织了自卫队与后援会，擅自攻击与火烧三友实业社，并且要求日军立即动员前往上海，对中国兴师问罪。
而早已等待机会表现的日本海军，当然立刻抓住这个机会，大兴问罪之师，一方面调派更多的海军与陆战队前往上海，一方面对上海市政府提出极其无理的要求。这时上海市长吴铁城，在中央政府已经陷入不知谁在当家的状态之下，只有设法委曲求全的答应日本所有的要求。不料日本方面的目的，根本不在要求中国逞凶、赔偿、道歉，而是要想找个军事攻击中国的借口，希望能够在上海挑起事端，为满洲国粉墨登场进行掩护；另一方面也要给海军机会来扮演“膺惩暴支”的英雄角色，不能老让其陆军专美于前。当时日本海军认为，说不定上海的中国守军，又是来个“不抵抗”，那么海军也就可以拣个大便宜了。
7.2 十九路军奋勇抗日
但是日本这次没有这种运气了。当时驻防上海的守军，是经过中央收编广东的十九路军，这支部队并非中央军的嫡系部队，对于中央的命令也不会完全言听计从。这时候的十九路军，真是鬼使神差地从江西苏区前线调防上海，进行整休，指挥十九路军的将领是蒋光鼎与蔡廷锴，他们对于日军在东北的侵略，可以说是敌忾同仇的恨之入骨，因此当日本海军又想在上海闹事之时，当然就兴起守土有责的决心。十九路军的高层指挥官们，观察到日军有可能在上海进行挑衅的意图，同时当时的国民政府又陷在改组的过渡状态，因此便自己决定，假如日军真的在上海进行挑衅，他们绝对会给与反击。这个护卫国土的决心，也得到十九路军部属的衷心支持。
当时的粤派主掌的国民政府，可以说是处在风雨飘摇之中，本身无粮无饷可发，到处借贷又无门，地方割据势力根本不听指挥，帝国主义的压力又难以招架，内部还经常爆发内讧。当时蒋介石仍是在野的身份，对于南京国民政府已经面临失控状态，日军又想在上海生事以便扩大冲突、威胁京畿，而深感不安，因此指示军政部长何应钦，与十九路军“打招呼”，希望不要与日军冲突，假如发生任何事端，都交由地方政府处理。
这种低姿态的不抵抗政策，当然无法得到十九路军的支持。何应钦原本干脆下令，准备调宪兵接替十九路军在上海市内的防务，不料日本海军却抢先在一月二十八日的半夜，调兵进入上海市区，对中国守军发动了攻势，十九路军立刻加以还击，“一二八事变”就这样在上海开打。原先日本海军对于自己的战斗优势，有着绝对的信心与把握，他们认为南京的国民政府已经失去指挥部队的能力，蒋介石又不在职务上，中央军大部分仍在江西苏区作战，以及部分支持策应华北的局势，因此根本无法调军救援上海，以日本陆战队的兵力来对付疲弱的十九路军，根本是牛刀小试，绝对会一战功成，而能与关东军的胜利争锋比美。所以日本在上海的海军指挥官盐泽幸一少将，在日军出动时曾狂妄地表示，日军只要四个小时，就可以踏平上海的闸北。虽然十九路军的装备落后，而其当时的粮饷不济（已经两个月没有领到钱了，其它的部队也差不多没有领到粮饷），但是一种基于民族主义热血的精神，激发着这些军人决定与日军进行一场血战。由于十九路军早有迎战的准备，因此当日军还以为“支那兵是太监兵”之时，华军就以陈旧的武器、有限的火力、但是旺盛的士气与无畏的热血，给与入侵闸北的日军，迎头痛击。盐泽做梦也没有想到中国的军队会进行浴血抵抗，迫使日军面对逆势的包围，因此他只有下令陆战队在吴淞登陆增援，在中国守军猛烈的反击之下，而无法登陆成功，另外一支日军在江湾竟然遭到围歼的命运。
这种战果，大大振奋了所有中国人民的爱国情绪，海内外的中国人慷慨捐输，前往前线劳军与看顾伤兵，更有青年人报名参军以支持守军抗敌2。
7.3 日军在上海踢到铁板
上海是当时亚洲最国际化的大都会，十九路军的英勇抗日，立刻惊动国际社会，外国舆论开始对于中国守军的反击，充满了佩服与惊讶。而日军当然是丢不起这个颜面，立刻下令撤换盐泽幸一，改由日本海军的第三舰队司令野村吉三郎中将出任指挥官，继续向上海发动军事攻击。
但是野村仍然低估了十九路军的战力，与中国人民热情支持华军的士气效用，二月十一日，大批的日本海军陆战队在飞机与舰炮的掩护下，猛攻蕴藻滨、曹家桥，以包抄据守吴淞口的华军，但是在彻夜的激战中，中国军队几乎是有死无退，在华军大胆地运用逆袭之后，几处重要的阵地是失而复得得，日军根本无法在上海的作战中，取得胜利。
这时日军连续在上海作战失利，使得东京的军部为之震动。军部必须要立刻挽回皇军无敌的颜面，因此马上决定由陆军接管上海的作战，以第九师团长植田谦吉中将率领陆军精锐，与增援的海、空军到达上海，更增派有名的“久留米”旅团参战。植田到了上海，先设法安抚一下国际社会的不安，表示日军的作战不会影响到大家的商业利益，日军的目的只是要中国军队撤退，以“保护日本侨民的利益”，但其实植田只是为日本陆军部队的攻击行动，增加一时准备时间而已。
粤派主掌的南京国民政府，在一二八事变爆发之后，更是到了山穷水尽、无力运作的地步，当然更无法挑起抗日的责任，最后只有宣布总辞。国民党高层在紧急会商之后决定，重新启用蒋介石指挥军队，汪精卫负责政务，胡汉民返回广州，国民政府先迁洛阳办公，以避免日军从上海沿江而上，长驱直入防务空虚的首都。当日本开始向上海增兵之时，蒋介石也立刻将自己的嫡系部队中央警卫师，编成八十七与八十八师，加上中央军校的教导团与特种部队，组成第五军，由张治中将军率领，投入上海的战斗序列，接防左翼防线，以支持十九路军作战。
植田谦吉的任务就是在上海狠狠地“教训”一下中国的军队，因此在布署大军完毕之后，于二月二十日，在海空军强大炮火掩护之下，在江湾与朝行之间，由坦克支持步兵，发动中央突破的猛烈攻击。这场作战对中国军队而言，是前所未见的三军立体攻坚战，但是十九路军的豪气干云，第五军更 是蒋介石的王牌军，两支部队立刻联手反击日军的攻势，多处的阵地是浴血的反复冲杀，日军绝对没有想到中国军队居然有如此强大的战力，在激烈的争夺战中，日军并没有突破中国守军的阵地而达成任务，特别是在朝行争夺战中，日军被八十八师逆袭，而遭到惨败。此时中、外的舆论兴奋与哗然，中国的人民更是狂喜已极，国人支持军队抗日的情绪，因此达到了空前高涨的地步。
这下子日本政府可是陷入困境之中了，日本全国陆军只有十七个师团，现在四个师团支持关东军，两个师团派到朝鲜，一个半师团在上海，再要调兵就要影响到日本整体的防务了，所以日本现在只想赶快在上海做个军事的了结。日军的参谋本部，不顾阵前易帅的兵家大忌，在二月二十四日，日皇特别派遣前陆军大臣白川义则大将，恢复现役，出任新组成的“上海派遣军”司令官，增派第十一与十四师团，以及飞行团加入上海战斗序列（这时候几乎多达一半的日本军队，已经在中国执行任务了）。
这时重掌兵权的蒋介石，原本打算在必要时与日本大打一仗，因此立刻开会商定，将全国划分五个防卫区，分别要求割据各路的将帅，团结抗日为国效命。但是各方反应却是非常的复杂，这些割据一方的军阀将帅们，仍在计较自己的利益是否会因为参加这场战争而有所损失，更不愿自己的军队调离自己的地盘，也担心别股势力的部队会乘机袭击，因此反应冷淡，更无出兵响应的实际行动与计划。