为加强第6集团军，希特勒统帅部被迫把坦克第１４军(坦克第16师和摩托化步兵第60师)编入该集团军，并将步兵第51军(步兵第44、71和４９７师)重新编入该集团军。联合警卫指挥部预备队的警卫第203师也归第6集团军司令官指挥。同时，在第6集团军左翼作战的第75师划归左邻的匈牙利第2集团军。至7月22日日终，完成变更部署后的第6集团军已辖有１８个师，连同加强部队在内，总兵力约25万人，火炮和迫击炮7千5百门，坦克740辆，并有强大的航空兵的支援。
顿河大弯曲部主要防御地带的争布战开始时，斯大林格勒方面军已编有不少的兵团和部队，但优势仍在敌方。
到7月22日，只有第62、63集团军来得及前出到了防御地区。第６４集团军备兵团只有步兵第214和226师到达了指定地区，并占领了防御阵地，其它部队从图拉开出后还未完成变更驻地。占领防御阵地的还有步兵第18和131师。
许多师调往后方地域进行人员和武器补充。前面已经说过，坦克第13、22和23军及近卫骑兵第3军均调到后方进行补充。而坦克第28军此时还未抵达斯大林格勒地区。
Ｔ·Г·赫留金将军指挥的航空兵第8集团军的飞机数只达编制额的一半。能供使用的337架作战飞机中只有歼击机85架，强击机48架，昼航轰炸机和夜航轰炸机(ПＯ—2)分别为８８架和116架。其中许多还是老式飞机。
１９４２年7月22日前，斯大林格勒方向双方的兵力兵器量对比如下：
兵力兵器 敌军 苏军 比例
师(计算单位)(个) 18 16 1·2：1
兵力(人) 250000 187000 1·2：1
火炮、迫击炮(门） 7500 7900 1：1
坦克(辆) 740 360 2：1
飞机(架) 1200 337 3·6：1
自7月20日至8月17日，统帅部派出了23个航空兵团(近450架飞机)，以加强航空兵第8集团军。此外，还将5个远程航空兵师转场到斯大林格勒附近的机场。到9月4日，斯大林格勒方面军新组建了航空兵第16集团军，由空军军事委员会П·Ｇ·斯捷潘诺夫将军指挥。自9月28日起，Ｃ·Ｎ·鲁坚科将军开始参与该集团军的指挥领导。敌空军仍占有空中优势。
与第62集团军和64集团军右翼对峙的希特勒的部队在数量上占有优势，其步兵为苏军的1·5倍，炮兵为苏军的2·6倍，坦克为苏军的2倍。弹药不足严重影响了苏军部队的战斗力。“除此之外，从统帅部预备队调来的大多数师都缺乏作战经验；防御地区的工程构筑薄弱；加之第64集团军所属各师逾期到达，致使自佩谢尔斯基至上库尔莫亚尔斯卡亚问近50公里长的地段未被我方占领。”
法西斯德国军队妄图对防守顿河接近地的苏军两翼实施包围突击，突破其阵地并进抵卡拉奇市地区，然后从行进间以迅猛的突击占领斯大林格勒。为此，德军第6集团军指挥部没有等到部队全部集中完毕，就将其划分为两个突击集群：北部集群——位于佩烈拉佐夫斯基地区，编成内有坦克第14军和步兵第8军(后来还有第17军)；南部集群—一位于奥勃利夫斯卡亚地区，由步兵第51军和坦克第24军编成。汉斯·德尔写道：“这两个集群的任务是：在顿河大弯曲部内沿顿河河岸向卡拉奇推进，并在该地区会师，强渡顿河，并向斯大林格勒进攻。可见，德军统帅部仍希望把敌军包围在顿河大弯曲部。”
7月23日拂晓，敌北部集群以优势兵力在上布津诺夫卡、马诺伊林和卡缅斯基方向转入进攻，向第62集团军右翼各师——近卫步兵第33师、步兵第192、184师发起冲击。在这些地段，希特勒匪徒在人员、火炮、迫击炮和坦克数量上拥有几倍的优势。敌航空兵也积极行动，对苏军战斗队形实施密集突击。
第62集团军正面的形势越来越严重。集团军司令部7月23日19时30分的战斗报告中写道：“集团军在预有准备地区继续顽强防守。先遗支队在敌人优势兵力夹击之下向防御地带前沿撤退。”这一天，在马诺伊林西南进行防御的近卫步兵第33师的军人们顽强地抗击了敌人。由Г·П·巴尔拉季杨中校指挥的近卫步兵第84团在师的右翼作战。敌人以坦克第14军的步兵第112师和坦克第16师冲击该团阵地。德军地面部队的进攻还得到了航空兵的支援。敌人虽然突破了团的防御阵地，但近卫军人们仍然继续坚持战斗。正是在这里，四名反坦克手立下了奇功，他们是彼得·博洛托、萨莫伊洛夫、别利科夫和阿列伊尼科夫。在克列茨卡亚以南高地上幸存的这几个人，靠两支反坦克枪击退了德寇30辆坦克的进攻，击毁坦克15辆，其余的被击退。同一天，近卫步兵第84团的军人们共击毁敌坦克45辆。夜间，近卫军人——反坦克枪手们撤到了本团的新阵地。7月23日，敌人在克列茨卡亚、耶夫斯特技托夫斯基地段突破了步兵第192师的防御，进抵普拉托诺夫居民点，在近卫步兵第33师防御地带内，敌人向前推进了15公里，并控制了“五·一”国营农场所在地区。当日，Ｂ·Ｈ·戈尔多夫将军在同统帅部直线通话中报告：敌人在第62集团军右翼当面集结了大量兵力，从早晨便开始了积极行动。近30辆坦克楔入了近卫步兵第33师的防线。
斯大林讲：“敌人把一些部队调到齐姆拉河地区，借此把我们的注意力引向南方。恰在此时，它诡秘地将主力调到了第62集团军的右翼。由于我们缺乏可靠的侦察，才使敌人这一阴谋得逞；对此应予重视，并须全力加强防线的右翼。”
7月23日夜，敌人收拢兵力，准备扩大战果。一早，敌人就向步兵第192和184师司令部所在地——上布津诺夫卡实施猛烈突击。德寇坦克载着自动枪手发动冲击，边冲边射击，妄图切断我军退路。此时，我军伤员和通信器材开始紧急后撤。
“参谋人员用自动步枪和机枪击退了法西斯匪徒。空中出现敌机……其中一架被我军的大口径机枪击落。”阿法纳西·斯捷潘诺维奇·扎哈尔琴科上校最后一个撤离。“师长的汽车刚驶出村庄，过了一座小桥，就遭到坦克一连串炮击……步兵第192师师长扎哈尔琴科上校和司机当场牺牲……车里只有两个人还侥幸活着，副官罗加乔夫和大尉政治指导员斯米尔诺夫从被击中起火的汽车里跳了出来。”师司今部撤到了锡罗京斯卡亚站。
这一天早晨，敌人抵近奥西金斯基村庄。我卫生营就驻扎在那个村的“灯塔”高地附近。“手术室里正在进行包扎……人们冒着敌人的炮火后送伤员。男医生和教导营的学员们手持武器，埋伏待敌，防止法西斯匪徒靠近。在这场战斗中，大尉政治指导员和—些年轻女卫生员不幸牺牲，营参谋长和许多医生也受了伤。医生弗拉伊斯科娃被三颗子弹打伤，但她却奇迹般地活了下来。然而，并非所有汽车都冲过了德寇的障碍。德围法西斯的坦克手和自动步枪手烧杀了我们许多伤员和医务工作者……至今，找对此次战斗记忆犹新，因当时我在卫生营手术空当护士。”
两天战斗的结果是：敌人在耶夫斯特拉托夫斯基、迈奥罗夫斯基和卡尔梅科夫地区包围了步兵第192、184师和坦克第40旅，占领了上布津诺夫卡、奥辛诺夫卡和苏哈诺夫斯基。德军摩托化步兵第3和第60师的部队突进了斯克沃林、戈卢宾斯基地区，向顿河推进并向第62集团军右翼兵团迂回。与此同时，坦克第16和步兵第113师扑向卡恰林斯卡亚地区的利斯卡河。
根据第54号作战通报，7月24日22时第62集团军态势如下：
“1·集团军备部队为扼守防御地区进行着顽强战斗，右翼和中央的战斗尤为激烈。同时，还与突入防御纵深的敌坦克群和摩托化步兵进行战斗。
部队战斗队形由于歼击机的掩护不强，常常遭到敌航空兵的轮番轰炸。
2· 7月24日拂晓，步兵第l92师、坦克第40旅和步兵第184师同实施冲击的敌坦克、摩托化步兵展开了残酷战斗……
步兵第192师师长A·C·扎哈尔琴科上校阵亡，步兵第184师师长T·C·科伊达上校下落不明，该师失去指挥。为此，集团军司令部作战处处长茄拉夫廖夫上校奉命乘飞机，一批指挥员乘车前去组织师的指挥。
地面和空中侦察末发现步兵后撤，因此，有一切根据可以认为，部队仍在原地继续抵抗。
7月24日夜，第62集团军各兵团同突入防御纵深的敌坦克群和摩托化步兵发生战斗。法西斯德国的航空兵对集团军战斗队形实施了轰炸。右翼被围的部队有，步兵第184和192师、近卫步兵第33师的近卫步兵第84、88团、坦克第40旅，坦克第644营、三个加强炮兵团。Ｋ·Ａ·茹拉夫廖夫上校乘列舍托夫驾驶的飞机在迈奥罗夫斯基地区着陆，他将被围的部队合编为一个战役集群，并在普拉托诺夫——耶夫斯特拉托夫斯基——卡尔梅科夫——迈奥罗夫斯基地区组织抵抗。