部队缺乏弹药、药品和粮食。聚集了伤员近5百名。尽管如此，被围部队仍在坚守防御。
斯大林格勒方面军所属各部队继续在顿河西岸大弯曲部坚持战斗，但是他们的处境愈来愈困难。敌人经过激战，其北部集团突破了第62集团军防御正面，先遗支队于7月24日终在卡缅斯基地区(卡拉奇以北20公里)渡过顿河，到达右岸。这样一来法西斯匪徒会从北面深入纵深包围第62集团军左翼。右翼兵团，如前所述，早己深陷困境。希特勒统帅部力图将第62集团军全部包围，然后歼灭之。
在这种情况下，第62集团军完成了所赋予的任务。为扼守卡拉奇地区的顿河渡口，阻止敌人突破，将步兵第196师和坦克第649营调往该地。
7月25日24时，在呈送斯大林格勒方面军军事委员会的战斗报告中，策62集团军司令员Ｂ·Я·科尔帕克奇少将写道：
“1·7月25日，敌人向集团军中央和左翼的步兵发起攻击，并继续调摩托机械化部队准备在右翼实施战斗。同时，突入的集群仍然梦想瘫痪我指挥，向卡拉奇推进。
2·末获有关步兵第184和192师右翼的情况。又派出一个坦克通信分队。近卫步兵第33师，步兵第181、147师仍在坚守占领的地区，抗击冲击。
3·我决定继续坚守已占领的地区，保障坦克第13军右翼，消灭突入防御纵深的敌军集团。步兵第196师的任务是：扼守奥斯特罗夫附近的道路交叉点。”
在斯大林格勒各接近地上，第64集团军同样在困境中进行战斗，集团军同敌人接火时，部队尚未集结完毕，集团军的后勤部队相当大的一部分还在图拉开往斯大林格勒的军列上，弹药和给养的运输也时常中断。7月下旬初，第64集团军所属各兵团和部队在策62集团军左侧，即苏罗维基诺至上库尔莫亚尔斯卡亚地带展开。Ф·Ф·萨任上校的步兵第229师、H·N·比留科夫少将的步兵第214师在苏罗维基诺至普里斯捷诺夫斯基地区组织防御，南面是第154海军陆战旅及其它兵团组织防御。各先遣支队于7月24日抵达齐姆拉河。次日，该地被敌步兵第51军的部队攻占后，他们又撤到了主要防御地带。在奇尔河地区，敌人遭到了抵抗，立即减慢了推进速度。
在第64集团军最初的几次战斗中，步兵第214师击退了敌人多次冲击。比留科夫回忆道：“7月的最后几天，敌军逼退我先遣支队，接近我防御前沿。他们凭借炸弹、火炮和坦克进行突击，用了近三昼夜的时间，妄图突破我方防御。但是，没有一辆法西斯坦克能够突入我们的防御纵深。所有冲到前沿的敌坦克没有一辆能够回得去。该师的军人们顽强地经受住了敌人的猛烈轰炸和炮击，表现出良好的军政素质。”北面，即集团军的右翼，由步兵第２２９师负责防御。该师与敌人接火时，师属炮兵还在行军途中。自7月22日起，在该师防御地段(正面约15公里)发生了一些规模不大的战斗，但是这里的局势没过多久就变得越来越严重了。
7月25日，自奥勃利夫斯卡亚、上阿克先诺夫斯卡亚地区向卡拉奇我第64集团军实施突击的德军第6集团军的南部集群，开始发起进攻。敌人企图以步兵第51军和坦克第24军的兵力突向奇尔河渡口。敌人在对第64集团军防御实施主要突击时，以优势兵力向步兵第229师发起了冲击。翌日，德军坦克部队突破了师的战斗队形，穿过第62和64集团军结合部扑向奇尔河。
在回忆这天的战斗时，第64集团军政治部主任斯莫利亚诺夫·马特维依·彼得罗夫上校说：“这是我们在顿河右岸初战中最困难的时刻，当时，敌人所有的航空兵和坦克部队都铺天盖地扑来。”第64集团军军事委员会委员K·K·阿布拉莫夫少将说，敌人与第229师接火后，经过两天的战斗，突破了该师的防御，尔后沿奇尔河抵达下奇尔斯卡亚渡口，切断了第214师和第1５4海军陆战旅通往顿河渡口的退路。第66海军陆战旅退到了顿河左岸。“第229师各部队各自分散地向奇尔河撤迟，有一部分也撤到了顿河左岸。”该师是在敌优势兵力强攻之下才被迫撤退的，在此种处境中，“具有钢铁般意志、头脑冷静、深思熟虑、英勇无畏的上校师长萨任、正营级政治干部——师政治委员H·T·班杜林、以及师的其他指挥员和政工人员都尽一切可能保存该师的战斗力。撤退任务完成了。后来，第229师在战斗中发挥了巨大作用。在下奇尔斯卡亚以西，经两天激战，第154海军陆战旅歼灭了德军第71师的大量官兵。步兵第214师在战斗中表现得也很突出。但情况仍然很严重。各部队向顿河左岸退守，法西斯德军航空兵对集结在渡口的苏军狂轰烂炸。在整顿渡口秩序时，集团军炮兵主任Я·Ｎ·布劳德少将，作战处长T·M·西多林中校、工程兵勤务主任布里洛夫少校及集团军司令部的其他一些军官，都英勇地献出了生命。7月26日傍晚，德军航空兵炸毁了下奇尔斯卡亚附近的顿河铁路桥。
代理第64集团军司令员的该集团军副司令员Ｂ·Ｎ·崔可夫中将定下决心：将步兵第214师和第154海军陆战旅撤到顿河左岸。Ｈ·Ｎ·比留科夫中将说：“第２１４师为在下奇尔斯卡亚渡河，与敌人发生了激战。但通信军官又乘飞机送来了集团军指挥部新的指令：鉴于下奇尔斯卡亚附近的渡口已被德军航空兵炸毁，部队应往南在休养所地区渡河。
休养所地区没有现成的渡口，第214师占领登陆场后，开始利用就便器材渡河。全师上下一边击退进攻之敌，一边同吞噬木排、门桥的洪水搏斗，冒着敌人的炮击和轰炸，连续苦战四昼夜，终于渡过了顿河。渡河中，全师的战士们克服了种种困难，但对122毫米榴弹炮和汽车却束手无策，因为没有任何工具能把它们送往顿河左岸。如果不是集团军军事委员会委员K·K·阿布拉莫夫同志给我们派来摩托单节舟，很难说结果如何。战士使用摩托单节舟，一夜之间把榴弹炮和汽车全部运到了顿河左岸。”步兵第214师的一个团在顿河右岸与敌人激战，掩护部队渡河。步兵第214师师长比留科夫将军和政委特鲁宁率部撤退，在深重艰难的情况下表现了极其勇敢的精神。该师渡过顿河后，即在河东岸占领防御，把指挥所设在鲁别日内地区。
客观上出现了一种危险，即敌人要夺取卡拉奇地区内的顿河各渡口并包围战斗在顿河大弯曲部的第62、64集团军。在此形势下，苏军指挥部紧急组织兵力对德军第6集团军的两个集群实施反突击。反突击是于7月25日和7月27日进行的。情况发展如下：
7月23日，总参谋长Ａ·Ｍ·华西列夫斯基上将以统帅部代表的身份抵达斯大林格勒方面军。根据他的建议，决定用刚组建的两个坦克集团军的兵力实施反突击。早在7月22日，统帅部就已将第38、28集团军指挥机关改编为坦克第1、4集团军指挥机关。同一天，斯大林格勒方面军司令员召见了第38集团军司令员K·C·莫斯卡连科炮兵少将，命令他将所有部队及其防御阵地移交给第21集团军，尔后赴卡拉奇地域紧急组建坦克第1集团军。翌日晨，K·C·莫斯卡连科将军、集团军军事委员会委员、旅级政治委员B·M·莱奥克己到达新指挥所。由Ｃ·П·伊万诺夫上校率领的司令部也随后到达。坦克第1集团军在卡治林斯卡亚，雷奇科夫斯基、卡拉奇域组建，最初编有坦克第13、28军，步兵第131师、两个防空炮兵团、一个反坦克炮兵团。第158重坦克旅也配属于该集团军。
坦克第4集团军(司令员Ｂ·Д·克留琼金少将，军事委员会委员—一旅级政治委员Ф·П·卢奇科、参谋长E·C·波洛佐夫上校)编成内有：坦克第22军、步兵第18师、坦克第133旅、反坦克歼击炮兵第5旅、一个火箭炮团和两个防空火炮团。
前线的形势是：坦克第1集团军还未完成编组，各兵团和部队也还分散在广大地区时，就开始了战斗行动。坦克第
3军在第62集团军右翼、即齐卡拉奇西北六十公里处投入战斗；步兵第13l师在顿河东岸的戈卢宾斯基至卡拉奇地区进行防御。坦克第158旅尚在行军途中。加强部队一个也没有到达，保障物资欠缺很多。如集团军的通信器材仅有所需数量的百分之四十，运输工具不足，侦察营也未到达。
在这种情况下，坦克第l集团军应于7月25日晨、即在两昼夜之后向敌优势兵力发起反突击。Ｋ·Ｃ·莫斯卡连科写道：“接到命令后，我立即召集集团军司令部的参谋人员，向他们介绍了受领的任务。定下预先决心后，便命令他们立即出发去火车站迎接部队然后率领部队进入进攻出发地域。参谋长会同一些军官开始拟订进攻战役计划，我则率领各兵种主任去勘察地形，选择观察所。
……7月24日，我下达了战斗号令，规定了集团军各部队的具体任务。”坦克第28军先遣支队抵卡拉奇后，便开始渡往领河西岸。敌炮兵对我渡河部队进行了炮击。
坦克第4集团军在特烈霍斯特罗夫斯卡亚地区没有全部集中完，又缺乏准备，因而迟于坦克第l集团军投入行动。