王泾、蒙石率军至北地郡会和赵无忌的北防军，共计五万三千大军，主要以骑兵为主，辅之以步兵军团；南下的韩信则会和了驻防秦岭北麓的李左车部，合军八万一千，除了韩信本部的三千骑兵外，其他清一色的步卒。
这次提出兵力分配的秦王子婴给出的理由是上郡多是平原，适合骑兵的驰骋，而汉中多为山地，宜步卒发挥作用。所以将秦军的精锐窸窣调拨给了王泾，包括三万多北军精锐和二万多羽林和赵无忌所部，而韩信麾下的大多是关中本地征调的新兵。
韩信在朝堂上到没有提出反对，事实上他原意也很赞成北骑南步的兵力部署，要攻打汉中需要翻过秦岭，骑兵在这里不但对攻城略隘毫无帮助，相反还会步步维艰为大军增加负担。
田市则被调出了咸阳，和驻守函谷关的王歧对调职务，王歧重新担任卫尉掌咸阳戍卫，田市则驻防函谷关。虽说这次调动是平级调动，之前也有过先例，可是明眼人都看得出来，秦国既然已经无意出兵关东，而且和赵魏秘密结盟，那函谷关的地位自然一落千丈。
很显然，子婴和朝廷在发出一个强烈的信号，那就是对韩信军权的逐渐限制。对此韩信倒是心平气和并未作出什么激烈的反应，相反还再三约束赵无忌、蒙石等人要遵从王泾军令，不得心怀不满耽误了秦军战事。
韩信的退让也让子婴和孟坚见好就收，他们并没有不识相的步步紧逼。秦国现在这种情况没有人会比他们更清楚，若是将有限的势力消耗在内讧中，那就显得得不偿失了。所以既然韩信退了一步，他们也便偃旗息鼓暂时没有什么大动作，而是专心的为南北两场大仗提供后勤补给。
王泾的大军出北地郡后，果然如预期的一般势如破竹，携着大胜之势士气高涨的秦军一路高歌猛进。司马欣和董翳的军队连连败退，在秦军的猛攻下一路丢盔弃甲，将沿途的城池纷纷丢弃，全军退入了肤施城借着高大的城墙据城死守。同时派出心腹死士快马奔向草原，向冒顿表示愿意俯首称臣，请求他发兵援助。
司马欣和董翳二人心中都很清楚，项羽此时已经无力西顾，现在他们是孤军无援，唯一能对抗秦军的就是草原上那无比强大的所在。要想活命，唯有出卖尊严给匈奴人当狗，为了活下去，两人已经无所顾忌了。
王泾试着强攻了肤施城数次，却因为缺乏攻城器械损耗不小，于是改变了战略转而围城不攻，同时派人南下紧急催促咸阳调派攻城器械前来。
相对于北路军的连连告捷，韩信的南路军就显得消沉了许多。
韩信到达秦岭北大营和李左车会合后，便征调了数万民夫抓紧铺设栈道。前期秦国为了日后攻打汉中已经在着手重修栈道，并且已经完成了大半，所以韩信只是沿着旧路加快铺设而已。
褒斜道长约五百里，北起关中的斜谷口，南至汉中褒谷口，沿褒斜二水行，贯穿褒斜二谷。关中段的四百五十余里都是山路小径，这部大部分都保存完好并未被破坏，唯有横穿秦岭山脉的五十余里是在山壁之上凿出来的，地势极为陡峭，这才是栈道的关键所在。
昔日范睢建造栈道时是用热火焚烧再用冷水浇淋的方法在石上凿出了一个个石穴石桩，虽已经过去了六十余年可仍然非常坚固。当初刘邦放火烧毁栈道只是烧去了道上的木板，栈道的基石是花岗岩所凿坚硬无比，并未受烈火损坏。所以秦军做的仅仅是在石桩上铺设木板和搭建铁链，和当初建造栈道的难度自然不可同日而语。
饶是如此，在悬崖峭壁上铺设木板也是辛苦至极，稍有不慎就会跌落山崖。秦人又忙碌了大半个月，总算将五十里栈道铺设完成了大部分，仅剩下不到三里地，远远眺望便可以看见对岸汉军城头上的旗帜。
可就是这短短三里的距离，却难如通天之路。周勃驻扎在褒谷口北麓的石堡中，不断的派遣攀援善射的士卒爬上山头居高临下放冷箭射杀秦国工匠。不停的死伤让工匠队伍中惶恐不安，秦军迫不得已只能派出盾牌手在一旁护卫，石桩之上小的仅能容下二人，这还谈何施工。这样一来工程的进度便极大的减慢了，三天过去了，栈道的铺设仅仅前进了不到百米。
周勃此时正得意的在山崖对岸看着秦人工匠艰难的在石桩上缓缓攀爬，他心中细细的算了一番，依照此种进度的话秦人要想将栈道铺到山崖这边怎么也是一个半月后的事情了。再说就算秦人铺到了山崖这边那又能如何，自己只需派数千劲弓手据此一阵乱射秦军便绝无可能动弹半分。
这也让他心中愈发肯定了刘邦对韩信‘明修栈道、暗度陈仓’计谋的猜测。
韩信不是傻瓜，这个没有人比周勃心中更清楚了。他诡如狡狐，迅如毒蛇，总是在对方放松警惕的时候从最不可能出现的地方突然出现。在灞上一战中，整整十一万刘邦大军就是中了韩信的诡计才全军溃败的，韩信让他的敌人明白了一个道理，轻视他的人一定会为此付出代价的。
所以周勃料想韩信绝不会从栈道这边出兵，不远处陈仓故道出口的略阳，那边才会是秦汉军队决战的地方。至于这个栈道，它太过于明显了，太过于堂堂正正了，这绝不会是韩信的风格，如果他甘心于这么死磨硬缠的缓缓从栈道攻入汉中，那他就不是韩信了。
只有笨人才会用笨方法，周勃是这么认为的。
虽然心中已经认定了对岸的秦军是在虚张声势，可周勃心中还是隐隐有些放心不下，他又在崖边细细的巡查了数遍，确定了毫无防守的漏洞。
又令亲兵找来了当地的亭长，脸色和缓开口问道；“老丈，你可是世代居住此处的本地人？”
那亭长是个六十左右的老头，他出生的时候秦国才刚刚从楚国那里夺取了汉中，所以他对秦人到并没有什么太多的亲近，见周勃面色和缓便咧嘴一笑回道；“回将军的话，小人祖上世代居住此处，已经有了二百多年了。将军若想问我什么请尽管问就是了，小人一定知无不言。”
周勃不禁哑然失笑，心想这个老头倒是个人精，不过他能如何配合到是个好事，便指着身前的山涧道；“老丈，你看这道山涧可有没有什么可以通行的小道？”
亭长想了想，便肯定的摇了摇头道；“我活了六十二年了，从未听说有什么小道。这里叫飞鹰涧，意思就是只有天上飞鹰能飞过去，下面是万丈深渊，毒虫爬蛇多不胜数。我们村里也曾经有些胆大的年轻后生下去采药材，却没有一个人能活着回来，那地方根本就不是人能爬过去的，将军如果是担心秦军向从这里进攻，那大可放心，老汉可以担一百个保。”
周勃见老头如此言之凿凿，便信了大半，又召来十几个本地人问了一番，回答的和亭长所说都相差无几，这才放下心来。便将崖边石堡的守将唤来细细叮嘱了一番，让他时刻留意对面秦军的动向。又派出善于攀爬的士卒在秦岭山脉四处巡视，防止秦军排遣小股的士兵翻山越过秦岭。
重重布置妥善后，周勃才回到了五里之外的大营居中坐镇。
周勃这次带来的军队足足有一万人，山崖口处狭小不可能容下的如此多的人，所以周勃只是派二千人长驻崖边石垒，他自己则带着八千大军居于不远处的大营，一旦有警随时可以援救。
周勃扎营的地方地势鞭辟，离最近的褒中县城也有五十里的距离，所以条件十分简陋。褒中县令为了讨好周勃这位汉王帐下的红人，便想方设法的搜集来两名美女呈送给周勃以解‘征战之乏’。
周勃这人生性谨慎，可却有着和他主公刘邦一样的毛病，那就是极其喜好女色，。得到这两名风骚入骨的美女周勃如获至宝，早就将‘军中不可留宿女眷’的戒律抛之脑后，整日闭帐和二女夜夜交@欢、食髓知味。其他部将见主将如此便也知情识趣的不再打扰周勃，只是每日例行的将军报报给他。
夜半，风高月黑。
对面汉中的营地却灯火通明，巡逻的汉军士卒举着火把在崖边上不时巡视着。再往前就是漆黑一片的飞鹰涧底，不时有不知名的虫鸟发出凄厉的怪叫，让人毛骨悚然。
今天是月黑之夜，密布天空的乌云将月光完全遮盖了起来，除了大营中零星的火光外，帐外完全是漆黑一片。
暗黑的栈道尽头，却整整齐齐的站着千余名秦兵，皆是一身轻装黑衣，肩后绑着刀剑利刃。
韩信目光缓缓的从最前列的三十人脸上扫过，这些人的装束和身后的大军无异，只是背后背的却不是武器而且层层缠绕的绳索，一直连接在地上。
“上酒。”韩信低声吼道。很快数十碗烈酒就被端了上来，韩信端起了其中一碗，其他人则随之各自端起了一碗。
“敬你们。”韩信将酒碗高高举过头顶，随即一饮而尽，“诸位请放心前去，就算为国捐躯了我韩信也一定会兑现今日的诺言，如违誓言，犹如此碗。”
说完将酒碗狠狠的砸在地上，三十人皆学着一饮而尽，将酒碗重重砸下。
烈酒下腹，胸中顿时腾起了一团火焰，当先一名大汉粗着声音大声吼道；“上将军请放心，我们都是秦军的轻兵营，那就是死士。死士是什么，没有人比我们更清楚了，上将军居然如此礼遇我们，早已让兄弟们感激不尽，还有如此丰厚的条件给家人，我们还有什么话说。”
“爹娘生我就一次，大不了以命博富贵罢了！”