而英军开到阿拉曼之后则补充了两个师的兵力，运达前线的坦克和大炮也越来越多，其抵抗没有垮下去，而是变得强硬起来。据此，隆美尔决定暂停进攻。战场的主动权就这样落到英军手中。
当晚，奥金莱克给部队发了一封电文予以鼓励：“从总司令到第8 集团军全体将士，干得好！这是令人愉快的一天。坚持下去。”
从此，德、意军与英军展开拉锯战。奥金莱克不断向敌人发起进攻，尤其是进攻意大利人，取得了可观的战果，气得德国人大骂：“意大利人应该尝一尝皮鞭的味道，6 辆英军坦克就围歼了特兰托师的整整一个营。这个该死的民族应该全部枪毙，而我们仍旧得为他们打仗。这些家伙在完蛋之前全部变得很胆怯。这真是一个奇耻大辱，我们为总司令不得不和这样的部队合作感到遗憾。”
英军的这些有限进攻给隆美尔带来极为严重的战术后果。它使德军装甲军团失去平衡，并把隆美尔计划用来作为进攻用的库存汽油和弹药也耗尽了。
“俾斯麦将军，我不能让意大利这头蠢驴把我的家当一点点耗尽。不能再等了！我命令你部——第21 装甲师于明日中午向英军防线发起进攻。你过来看，”隆美尔将俾斯麦领至巨大的阿拉曼地图前，继续布置道：
“你的任务是切断阿拉曼那个防御坚固的‘盒子’，然后加以突破，继而将其全部摧毁。有什么问题吗？”
“恐怕英军的大炮是我们难以通过的一关，”师长小心翼翼地说道。
“这你放心。这就是我选定正午发动进攻的原因。这时沙漠上一切东西的轮廓都在强烈阳光的照射下和高热中闪烁和融化，再好的炮手也无法瞄准目标。此外，我已同空军指挥官瓦尔道说好，进攻发起的同时，轰炸机也将轰炸英军炮兵，为你扫除障碍。”
“是，司令。”隆美尔的一番话，增添了俾斯麦的勇气。他感觉到了司令的一片苦心，同时也意识到，德军的境况确实很危急。
7 月13 日中午，进攻开始，一切按计划进行，轰炸机一顿打击，英军的炮兵真的哑巴了。俾斯麦的坦克开始摇摇晃晃地前进。隆美尔手持望远镜，一直目送他们远去。突然，一阵古怪的旋风在灌木丛之间旋转，转瞬间就变
成时速70 英里的狂飘，搅起几百万吨滚烫、细小的黄沙，铺天盖地地卷过沙漠，队伍很快被吞噬了。
“这该死的风暴，又来了。副官，马上备车，我要去前线。”隆美尔大叫道。
小车开出很远了，依然是遮云盖日的漫天黄沙，能见度只有3 码远。隆美尔什么也看不见，不得不返回司令部等待消息。
“报告司令，第21 装甲师已抵达卡萨巴以南的一个高地，俾斯麦在等待奇令的指示。”下午5 点，副官向隆美尔报告着作战进程。
“混蛋！还等什么？为什么不继续前进？”
“他们说没有空军的掩护无法前进。瓦尔道说，需要有司令的进一步的命令，空军才能行动。”
隆美尔气得两眼直冒金星，这帮白痴，不知道脑子里在想什么。他们难道不知道兵贵神速这个浅显的道理吗？捱到天黑，就更无成功的希望了。
最后，6 点30 分，瓦尔道第二次派轰炸机发起攻击，坦克这才又向前推进。不久，俾斯麦收到隆美尔措辞坚决的电文：争取在今天夜里到达阿拉曼以东的海岸公路。俾斯麦苦笑着，唉，司令，谈何容易哟。
第21 装甲师的一个步兵营在坦克的掩护下，进至英军的铁丝网面前。靠着工兵的几把钢丝钳，好不容易清出一条狭道。这时差不多已经天黑了。突然，德军坦克掉转了方向，它们的弹药和汽油都消耗完了。只见一名上尉一跃而起，跑到离他最近的一辆坦克旁边，企图阻止它后撤。一发反坦克炮弹飞来，击中他的脖颈，他倒下了。深夜，这个营原路撤回。
天黑了，隆美尔颓丧地抱头而坐，两眼失神地望着前方。墙上的挂钟......地敲了10 下。参谋长拜尔林推门而入，轻轻走到他身旁：“司令，第21 装甲师来电，请求撤迟。”说着，将一份电文放到他面前。隆美尔无精打采地瞟了一眼：..进攻终于失败..
隆美尔的表情越来越严峻，终于，从紧绷的嘴里蹦出几个字来：“我对这次进攻所抱有的全部希望都令人悲痛地幻灭了。这千载难逢的良机却让他们吹了！”
轮到英军反攻了，很快，两个意大利师崩溃了，英军的战术十分清楚，隆美尔17 日摸黑给他的妻子露西写道：“敌人正在把意大利军队一个接一个围歼掉，这样一来，我们德国军队的力量将会变得极为单薄，从而无法抵御他们的进攻。为此我真想痛哭一场。”
隆美尔对阿拉曼防线的进攻确实是失败了，连他自己也不得不承认这一点。他承认奥金莱克“对于兵力的运用颇有技巧，从战术水准上来说，是要比里奇高明得多了”。奥金莱克以他的战略头脑，大将风度以及出色的指挥技艺终于在阿拉曼站稳了脚跟。尽管他在7 月的苦战中损失了1．3 万人，但毕竟达到了阻止德军前进的目的。
奥金莱克此刻成为唯一的敌友双方都大加赞赏的英国将军了。然而，正当奥金莱克率领第8 集团军与隆美尔展开血战并获取胜利的时候，有一个人对奥金莱克大为不满。他在伦敦唐宁街10 号狭小的办公室里来回踱步，激动地对接替迪尔的新任帝国总参谋长阿兰·布鲁克大声喊着：“中东的75 万士兵现在在哪里？他们在干什么？他们为什么不作战？”
他就是刚在议会受到不信任动议的抨击、好不容易才将自己解脱出来的丘吉尔首相。
布鲁克艰难地替奥克辩护着，指出他目前的困境。他严肃地告诉首相：“目前奥克的任何一点草率从事，都会使我们失去埃及。望首相冷静考虑。”
丘吉尔停住脚步，拿出雪茄烟，用颤抖的双手将它点上，深深地吸了一口。他这样恼怒奥克，原因很复杂。议会里的危机虽然过去了，但他这时的政治地位极其虚弱，公众的不满仍在增长，此时他急需一场辉煌的胜利抹去他在人们心目中的不佳形象。在他看来，第一次阿拉曼战役的胜利，抵不过在加扎拉的惨败和托卜鲁克投降的耻辱；隆美尔毕竟还站在埃及的大门口，北非局势并未发生决定性改观。
7 月中旬，丘吉尔态度十分强硬地坚持要美国人在北非发动一场大规模作战，以代替原来的横渡海峡的欧洲作战。这引起美国军方的不满。亏得老友罗斯福能理解丘吉尔所处的地位，总统只坚持一点：美军必须在1942 年与德国人交战，无论是在欧洲还是在非洲，以致于坚持要在欧洲作战的马歇尔将军不满地在背后发牢骚：“总统‘欧洲第一’的概念不仅包括英吉利海峡，还包括北非。这样的话，不如把美军部署到太平洋去对付日本人。”罗斯福听说后，大为光火，他在给马歇尔的一份措词严厉的备忘录中排除了把部队调到太平洋的可能性。尤其是他最后的签名，特地冠以“三军总司令”的头衔，其寓义不言自明。
对于罗斯福的苦心，丘吉尔自当不胜感激。但同时，首相也发现在英美合作当中，英国日益处于下风。他个人要想与罗斯福的威望相对抗，就非常需要一个纯粹由英军获得的胜利。即将实施的“火炬”计划，已确定由英美共同作战，联袂完成。英军不可能指望在这场战斗中独出风头了。唯一的机会就是在阿拉曼打一场漂亮的翻身仗。可以说，这是英国在第二次世界大战中第一次，也是最后一次独摘桂冠的机会了。
可是，奥金莱克却表示无法在短期内创造这种胜利，他需要时间。首相愤怒了，必须撤换他。
这些出于政治因素和个人私利的考虑怎好同布鲁克明说？首相暗自下定决心，要亲自去开罗走一趟，改组中东司令部。
1942 年8 月5 日清晨，奥金莱克和他的参谋人员站在第8 集团军的机场上，迎接丘吉尔的到来。
“他来了。”人群中有人说了一句。
一个胖胖的身影出现在机舱门口，他向人们挥挥手，浑身沐浴着灿烂的阳光，一步一晃地走下飞机。
一会儿，他们面对面地站在一起。一个是在伦敦的地下室里指挥着这场战争的身材肥胖、面色红润的政治家，一个是在沙漠中连续作战的身材瘦削、面容疲倦的军人。接着，两双手亲切地握在一起。丘吉尔和布鲁克都没有流露出一点要撤换他的意思。奥金莱克开始下意识地、机械地向他们介绍他的军队和计划。
早餐前，丘吉尔同奥金莱克就其未来计划又进行了一次详细的探讨。他再次要求尽早发动进攻。站在地图面前，他滔滔不绝地发表着意见，随着他把想象中的师投入到这里那里，他那圆圆的手指在地图上不断地戳戳点点。
奥克半晌不语，最后说道：“可是，首相，第8 集团军经过长期奋战，急需补充休整，新换防的部队也需要训练。在没有做好准备之前，我不能拿士兵的生命去冒险。”
“那么，你说个时间吧，什么时候能做好准备？”首相已经面带愠色了。
“9 月中旬以前我拒绝采取行动。”这硬梆梆的一句话最后注定了他个人的命运。
在第8集团军享用的早餐也令首相不快。用餐地点是围有电网的露天场地，吃的是食堂的普通饭菜。