一名飞行员接着问："他们为什么投锡箔？"另一名则抓起相机准备拍照。他吃惊地看到，镜头里是日本飞行员戴的风镜，"那不是锡箔，是该死的日本佬！"３架飞机终于没能飞起来，炸弹已落了下来，将它们炸翻在跑道上，机组人员狼狈地爬出了机舱，纷纷逃难。
防空炮火猛烈地射击着，几架美军战斗机紧急升空迎战，但很快即被日本"零式"机击落。第１批攻击的日机呼啸而过，机关炮吐着火舌，炸弹在水泥地上迸出一团团火球。第２批紧接着进入攻击阵位，随后又是第３批。美军升空的战斗机寥若晨星。日本战斗机根本没把它们放在眼里。刚刚扫射了邻近一个战斗机机场的４４架"零式"战斗机意犹未尽，再度粉墨登场，开始了对克拉克机场的疯狂扫射。停在机库前面的飞机纷纷中弹起火。坂井三郎用机关炮射中了跑道上的２架Ｂ－１７轰炸机，曳光弹点着了油箱，巨大的"空中堡垒"转瞬便成了火中的"凤凰"。
打掉２架Ｂ－１７后，坂井紧接着发现了１架正在升空的美军Ｐ－４０战斗机。他拉起机头，占领高度，一个俯冲，直扑那架Ｐ－４０，机关炮对准美国飞机的座舱罩，一串炮弹飞了出去，爆炸过后，这架美国飞机摇摆了一下，接着便一头栽向地面。
坂井回忆说："攻击完美无缺。炸弹一连串地从弹舱弹出去，落在投弹手经过长期仔细研究的目标上。弹着点非常准确，这次是我在整个战争过程中所见的我们的飞机最准确的轰炸。整个克拉克基地仿佛要在隆隆的爆炸声中升上天空。飞机库和其他地面设施被炸得四分五裂，地面一片火海，熊熊烈焰冲天而起。"
日本飞机轰炸扫射了近１个小时，除了跑道上的飞机外，机场周围的油库、营区、修理厂、办公楼都遭到了攻击。直到再无目标可寻，日机才恋恋不舍地离开了。
遭袭击后的克拉克机场浓烟滚滚，遮天蔽日，到处是烧焦的和正在冒烟的飞机残骸，只有事前被转移到棉兰老岛的１７架"空中堡垒"幸存了下来，其他１８架全部被炸成了碎片。同时遭袭的还有伊巴机场，机场上的７２架战斗机被炸掉５５架。在战争开始后的第１个小时里，麦克阿瑟的空中力量就折损近半数。日本人仅以损失７架"零式"飞机的极小代价，便赢得了以后入侵菲律宾所需要的空中优势。
１２月１０日正午，日军第１１航空舰队的轰炸机群再次光顾菲律宾。布里尔顿将军用仅有的３５架战斗机升空拦截，但在强大的日本编队面前，这些飞机无论是在质量上还是数量上都处于绝对劣势。日本轰炸机又是几乎在毫无妨碍的情况下再次重创了美军远东航空队，并重点轰炸了甲米地海军基地。日机对这个港口实施了２小时的轮番轰炸。麦克阿瑟夫人带着她３岁的小儿子站在马尼拉饭店顶楼的平台上，观看着这幅可怕的轰炸景象。美国亚洲舰队司令哈特上将则站在离基地仅６００米的司令部大厦上，眼巴巴看着从军港上升起的熊熊烈焰和滚滚浓烟，气得暴跳如雷。基地彻底被毁。亚洲舰队被迫撤出了菲律宾。
日机在一周内对菲律宾接连实施了几次轰炸，美军战斗机几乎消耗殆尽，幸存的Ｂ－１７轰炸机也被转移到了澳大利亚。不久，日军在菲律宾登陆，麦克阿瑟下令退守巴丹半岛。第二天，布里尔顿带着他的最后４架战斗机离开了菲律宾。
威廉·坦皮尔讲过这么一句话：困难莫过于事前给以忠告，容易莫过于事后加以责难。尽管如此，但麦克阿瑟在接到那么多警告后仍疏于戒备，却是令人不可思议的。
"不沉战舰"的沉没
——日军重创英国"Ｚ"舰队
１９４１年１２月１０日，就在珍珠港上空的硝烟滚滚燃烧、余烟未尽之时，马来亚海面又起战端。战争史上第一次大规模的岸基航空兵对海面舰队进行攻击的海空战在日英之间爆发了。厄运又迅速地降到了大英帝国皇家海军的头顶上。
这一天，满载着英国皇家海军荣誉，素有"不沉战舰"之称的"威尔斯亲王"号战列舰和"反击"号高速战列巡洋舰，在日海军航空兵的猛烈打击下，顷刻之间即葬身鱼腹，使全世界都不仅为之一震。就连英国首相丘吉尔也不禁惊呼道：这是对他"一生中最为沉重和最痛苦的打击"。
"Ｚ"舰队
马来亚位于东南亚马来半岛的南部，东临南海，北临泰国，西南同东印度群岛（现印度尼西亚）的苏门答腊岛相望，控制着太平洋和印度洋之间的主要航道——马六甲海峡，是南下东印度群岛、北上缅甸的跳板。新加坡位于马来半岛南端，扼马六甲海峡的咽喉，是东南亚地区最大的海空交通中心，也是英国在远东的主要海军基地和战略据点，战略地位十分重要。因此，进军马来亚就成了日军南方作战的重要组成部分。
１９４１年底，欧洲的冬季来得特别早，天气格外寒冷。１０月底，伦敦的城市建筑和街道上已披上了一层薄薄的雪衣，呈现出一起灰蒙蒙的白色。深夜，四周一派宁静。郊外的一座浅灰色的楼房在呼叫的北风声中，依然亮着灯。室内，温度适中，气氛有点压抑。此时此刻，丘吉尔低着头，艰难地踱着步子，正在为远东太平洋上日本军队屡次侵犯英国利益而深感不安。面对强大的德国，他已感到有些力不从心了。可眼下，为了制止日本的扩张侵略，迫使他不得不从已十分紧张的海军兵力中像挤牙膏似地挤出一部分，开赴远东战场。经反复考虑，丘吉尔最后决定组成以前皇家海军参谋部副参谋长、海军少将托姆·菲利普斯爵士为司令的新远东舰队，代号为"Ｚ"舰队。
英国人低估了日本人的力量，认为只要派上２艘大型战舰，就能把日本人吓跑。因此，派舰队的主要目的不是去作战，而是去向日本人显示实力。新任舰队司令菲利普斯少将，时年５３岁，身材矮小，在同级与下属中素有"大拇指汤姆"（英国童话中的侏儒）的绰号。他于１９０３年参加英国皇家海军，是一位经验丰富的参谋军官，并且参预制定过许多成功的海上作战计划，但直接进行海上作战指挥尚属首次。另外，此人性格比较固执、保守，还是个十足的"大炮巨舰主义"者，他根本不相信小小的飞机能对巨大的战舰造成什么危害。所以，当他的舰队中唯一的一艘航空母舰"无敌"号在西印度洋触礁后，他干脆让它返回本土，自己仅带着战列舰"威尔斯亲王"号和"反击"号，另加４艘驱逐舰开往远东，在新加坡驻扎下来。而恰恰是这一点，导致了后来无法挽回的损失。 "威尔斯亲王"号是第二次世界大战前新建造的新型战列舰之一。该舰１９３７年动工，１９３９年下水，１９４０年服役，全长２２７米，最大排水量为４３０００吨。该舰速度快、装甲厚、火力猛，素有"不沉战舰"之美称，曾在击毁德国最新式战列舰"俾斯麦"号的海空战中大显神威。另外，１９４１年８月，美国总统罗斯福与英国首相丘吉尔还在该舰举行了著名的"大西洋会议"，并一起作礼拜。 "反击"号全长２４２．１米，最大排水量３６８００吨，１９１６年下水，虽然舰龄比较长，但该舰曾于１９２２年和第二次世界大战前夕先后进行了２次现代化改装，所以还是一艘器具威力的主力战舰。
虚 惊 一 场
就在珍珠港如风似雹般的炸弹在美战列舰"亚利桑那"号和"田纳西"号的舰桥上炸响的同时，一支日本舰队运载着大量登陆部队，正全速侵入马来亚半岛附近的暹罗湾。 １２月８日清晨，正在新加坡港摩拳擦掌的大英帝国远东舰队司令、海军少将菲利普斯爵士立即获得了这一情报。于是，当夜幕降临新加坡湾的时候，菲利普斯率领着他的２艘巨舰和４艘护航驱逐舰，临时组成一支舰队，浩浩荡荡地前出到海湾北部去截击日本舰队，准备给日军来一个下马威。由于当时英国在新加坡的几个机场已被日本人占领，所以"Ｚ"舰队只能在没有飞机掩护的情况下，在海上冒险航行。但菲利普斯将军非常相信依靠奇袭、大炮和舰载高射炮的掩护，是足以完成这一作战任务的。
出发之际，菲利普斯一方面得到通知说，新加坡附近的森巴旺有一支布鲁斯特"水牛"式战斗机中队已作好准备，能够随时期飞为"Ｚ"舰队提供空中支援；另一方面还获悉，日军在西贡附近集结了一支规模可观的鱼雷轰炸机部队，这对即将出征的"Ｚ"舰队无疑是一个很大的威胁。但菲利普斯却估计日军鱼雷机不会远离印度支那基地，飞越４００海里给他造成威胁。正是这一错误的判断，导致了"威尔斯亲王"号和"反击"号的沉没，最终也使菲利普斯将军葬身海底。
对于"Ｚ"舰队的到来，日本海军早有准备。侦察机和潜艇被派往英舰队可能活动的各个海域，使"Ｚ"舰队处在日军的严密监视之下。
与此同时，日军驻越南西贡的海军指挥部，将攻击"Ｚ"舰队的任务交给了驻西贡机场的第２２岸基航空战队。这支部队是日本海军中作战效率最高的航空兵部队之一，司令官是松永少将，下辖"银山"、"鹿屋"和"美幌"３个航空大队。"美幌"和"银山"航空队各拥有４８架"９６"式攻击机，"鹿屋"航空队拥有４８架"１"式陆上攻击机，上述两种飞机均可携带２５０公斤、５００公斤或８００公斤的炸弹，或者携带９１型鱼雷。