因此。他一返回利比亚，便全力以赴地投入到新的进攻之中去。３ 月末，他把装甲集团军的指挥部搬到德尔纳附近马姆泽姆的一座石头建筑里。
这里虽不很宽敞，却能避开太阳，遮挡沙漠风暴。
这里曾是英军的指挥所，在这所建筑的墙壁上写着 ：“请保持清洁，我们很快就会回来 。”
对此，隆美尔真有点忍俊不禁。
一个星期后，隆美尔着手改编装甲集团。
乔治·冯·俾斯麦少将和古斯塔夫·冯·瓦尔斯特中将分别接任第２１ 装甲师和第１５ 装甲师的指挥官。
与此同时，一些增援部队也陆续到达。
随后，隆美尔开始了艰苦的练兵。
士兵们冒着酷热，进行艰苦的沙漠战训练。
新兵们必须学会在烟幕和坦克掩护下如何向敌军阵地发起进攻；军官则要学会如何像坦克观测员那样行动，及时向后方请求炮火增援；制造假目标和虚设物的工作也在紧张进行。
隆美尔则乘坐指挥车不停地奔波，检查各部队的备战训练。
英军也在加紧准备。
奥金莱克原计划５ 月中旬发动进攻，但由于隆美尔装甲集团军的实力大为增强，遂将计划推迟到６ 月中旬。
在准备进攻的期间，英军加强了贾扎拉防线，构筑了野战工事，设置了大片的布雷区。
贾扎拉防线位于托卜鲁克以西７５ 公里地域。
北起海岸附近的贾扎拉南至沙漠中的比尔哈希姆，绵亘８０ 公里，由一系列要塞组成，并有相当的防御纵深。
防线的北端由南非第１ 师把守，南端筑有要塞，由自由法国第１ 旅驻守，外围布有厚密的雷阵。
由防线的中央西迪哈夫塔向后延伸１０ 多公里是“骑士桥”
，也是一个坚固的要塞，由英军第１ 旅把守。
防线的后方是机动能力强的装甲和摩托化部队组成的强大预备队。
托卜鲁克是整个防线的补给基地。
面对英军坚强而牢固的防线，隆美尔一直在思考最佳作战方案。
他面临的选择余地是不大的，既不能直接发起正面进攻，也不能做漫长的运动以越过比尔哈希姆尽头的沙漠。
最后他决定把装甲集团军的全部坦克集中到贾扎拉防线的南翼，然后北上绕到防线的背后，这样可以切割英机动部队与其一线部队之间的联系，在防线背后进行突破。
这是个大胆而新颖的作战计划，但这样他自己的后勤补给线也必须从那个翼侧绕道而行。
如果战斗失利，就会面临全线失败的危险。
隆美尔的计划遭到了其他高级将领的反对，主要是冒险性太大，但隆美尔仍坚持自己的方案。
５ 月１２ 日上午９ 时，他简要地向全体高级指挥官作了报告。
“我们面前的敌军由三到四个师组成，其中南非师和英国师的一些部队在固定的阵地上。敌军并非全是机械化部队??他们的机动部队由一到两个装甲师组成，全部摆在后方排成梯队。我们的任务是尽可能向西引诱敌人的步兵 。”
伴随着急促、明快的手势，隆美尔指着地图说道：“我们必须造成不是向南进行侧翼包围，而是在北边发起正面进攻的假像去赢得这次胜利 。”
１９４２ 年５ 月２６ 日晚８ 点３０ 分，隆美尔宣布“开始行动”
。
他的汽车直接开往前线，他率领的主要突击部队在夜色掩护下迂回贾扎拉防线。
１ 小时后，隆美尔在颠颠簸簸中跨过月光皎洁的沙漠。
他的左翼是意大利第２０ 军，右翼是非洲军师和第９０ 轻装师，隆美尔不时核对自己的指南针、汽车的速度表。
凌晨３ 点，他率领部队到达预定的比尔哈希姆沙漠以南的第一道停留线上，成功地绕过了英军的防线。
５月２７ 日凌晨４ 点３０ 分，这个事先约定发动进攻的时间，一切并非如隆美尔所料想的那样，非洲师和第９０ 轻装师，还远在比尔哈希姆以南，而且他对攻占比尔哈希姆的意义又不足，没有派出强有力的部队夺占该地，而英军正好利用它作为基地攻击他的运输队。
其他各路也遭到了英军的顽强抵抗。
英军在战斗中第一次使用了美式格兰特坦克，它的火力比隆美尔的任何一辆坦克都要猛烈得多。
德军的坦克部队受到了沉重的打击。
２７ 日，隆美尔虽然发动突然进攻，但他并未如愿以偿。
他的部队到天黑时都面临着陷入重围的危险。
第二天，隆美尔企图速战速决，但装甲集团军更加四分五裂，司令部也被打得七零八落，给养也严重不足，他的处境更加险恶了。
２９ 日晚，隆美尔决定放弃他原来的计划，准备用反坦克炮阻止位于德军东部的英军坦克的进攻，同时组织部队向西边的西迪穆夫塔撤退，在英军雷阵中撕开一个缺口，恢复与正面进攻部队的联系，以便取得一条供应自己部队给养的主要路线。
５ 月３０ 日晨，他把突破口选在由英军据守的一片遍布碉堡的浅滩上，当地阿拉伯人称此浅滩为浅碟性凹地，隆美尔的士兵则把它叫做“釜”
。
下午，隆美尔驱车离开战地去会见凯塞林和希特勒的侍从副官贝洛。
凯塞林５６ 岁，元帅军衔，德军南线总司令。
隆美尔怀疑他会摆出一付上司的架势，便装出一副不恭的样子。
凯塞林却显得颇为大度和圆滑。
凯塞林发现隆美尔虽初战不利，但现在的计划还是切实可行的，其高明之处在于让装甲集团兵在反坦克炮构成的屏障后原地不动，使英军在猛攻这道屏障中自己分散兵力，待其分成小股并筋疲力尽的时候再由装甲部队发起反攻。
５ 月３１ 日，隆美尔亲率部队对西迪穆夫塔发起猛攻，当部队受阻后，他便赶到前沿，亲率先头排继续前进，这时他全然不像一个指挥数万大军的高级将领，而更像１９１４ 年初上战场时的那位“百夫Ｋ ”
。
激战至６ 月１ 日，德军飞机前来增援，对英军阵地一阵狂轰滥炸。
当隆美尔发现阵地上的英军已无力坚持时，便冲身边一名营指挥官高声叫道 ：“莱斯曼，向他们摇白旗 ！”
莱斯曼连忙脱下衬衣摇动起来，其余的人则挥动手帕或绶带。
果然３０００ 多名英军陆续爬出来举手投降。
这样隆美尔便在英军贾扎拉防线上撕开了一个１０ 公里宽的大缺口。
双方的激战仍在进行。
隆美尔总结初战失利的教训，改用稳打稳扎的战法，决心一个一个地攻克英军阵地。
他已认识到，向西进攻前，必须首先攻克贾扎拉防线的比尔哈希姆。
６ 月２ —５ 日，隆美尔在俯冲轰炸机的掩护下包围了比尔哈希姆。
比尔哈希姆要塞由４０００ 名自由法国的官兵坚守着，有一个用弹药箱、地堡和散兵坑组成的复杂的防御系统。
此外，还有１０００ 名犹太人组成的志愿军。
自５ 月２６ 日以来，他们英勇地打退了以意军为主的一次又一次地进攻。
德国轰炸机进行了一次又一次的轰炸。
要塞的壕沟和墙壁坍陷了，许多士兵被活活压死，没有担架、没有水，甚至无法埋葬死者。
炸弹爆炸的硝烟和尸体腐烂的恶臭浑杂在一起，简直令人窒息。
但他们仍然顽强战斗着。
要塞里的犹太士兵争相传递着一句口号：“战斗到底，全世界的犹太人都在注视着我们 。”
经过３ 天激战，要塞守军弹尽援绝，不得不撤出要塞，这样３ 天之后隆美尔终于攻占了比尔哈希姆。
要塞的法军顽强抵抗为他们沦陷的祖国争得了荣誉，也给隆美尔留下了深刻的印象。
他写道 ：“法军在与外界完全断绝联系的情况下，仍然坚守不屈，实在令人钦佩！”
比尔哈希姆之战结束后。
从兵力上英军仍占有优势，但隆美尔已经摆脱了战时的不利局面，重新取得了主动权，遂决定抓住战机，立刻发起反攻。
经过１２ 、１３ 日两天战斗，隆美尔又打了两次大规模坦克战，击毁英军坦克１４０ 辆，并占领了托卜鲁克内围的要塞。
６ 月１７ 日，隆美尔的部队又一次兵临城下，托卜鲁克，这个１９４１ 年隆美尔曾经屡攻不下，付出过惨重的代价的城市。
这一次隆美尔的进攻计划是：首先从西南面佯攻，吸引守军的兵力；主力则经过托卜鲁克向东运动，然后来个回马枪，集中在要塞的东南面，借夜色完成攻击部署，第二天拂晓在炮兵和空军火力掩护下突然攻占托卜鲁克。
６ 月２０ 日５ 时，隆美尔站在阿德姆东北的高地上。
战斗指挥部就设在这里。
天亮以后，透过双筒望远镜，他把托卜鲁克的轮廓看得一清二楚。
５ 点２０分，按照预定的计划，凯塞林派来上百架轰炸机，编成密集的队形。
飞机俯冲攻击之处，顿时烟云腾空。
随即德意炮兵也进行猛烈炮火轰击。
至７ 时，已经在英军防线上打开了一个宽阔的突破口，拿下了十几个支撑点。
大约８ 时，隆美尔带上他的指挥所，视察了两处已占领的阵地，并亲自指挥部队进攻。
他站在一个斜坡上，发现托卜鲁克港内有几艘英国船只正在起锚，即令炮兵向这些船只开炮，共击沉６ 艘，下午，德军攻占了托卜鲁克港。
晚饭后，望着取得的胜利，隆美尔很激动，他晚上倒在自己汽车的一个角落里，脑袋疲倦地靠着车窗等待天明。
６ 月２０ 日夜，摆在托卜鲁克守军面前的唯一出路就是从要塞突围，要塞司令官克洛普将军本打算突围，但他不清楚英第８ 集团军司令的意图，又遭到属下人员的强烈反对，因而变得举棋不定。
２１ 日天刚亮，绝望的克洛普将军令部下升起白旗。
３３００ 名俘虏垂头丧气，蓬头垢面地陆续走出来。
隆美尔终于如愿以偿了，在他胸中的希望之火正熊熊燃起，夺占托卜鲁克不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大帝、恺撒、拿破仑一样征服埃及，做一个伟大的征服者。
托卜鲁克的陷落像一颗重型炸弹在埃及和英国本土引起巨大的恐慌。