在21世纪开始的那些年，对微软的畏惧几乎是IT业界公司的本能。1984年，全美十大个人计算机软件公司中，微软排名第二，到2001年微软排名第一，而当年的其他9家公司都已在排名中消失了。微软统治了全球90%的电脑界面，Windows操作系统、Offices办公软件、IE浏览器以及收购过来的Hotmail邮箱、Skype网络电话，构成了一个令人生畏的巨型平台，比尔·盖茨通过捆绑战略击溃网景的故事更是殷鉴不远。
在中国市场上，盖茨采取了放任盗版的战略。1998年，他对《财富》杂志说：“只要中国人做盗版，我们希望他们可以盗版微软的。他们将会盗版上瘾，在接下来的10年，我们会想方法把盗版收回来。”事实正是如此，微软一直到2008年才开始着手打击中国市场上的盗版行为。
在微软宣布了MSN本土化战略之后，从资本市场到互联网业界，很多人认为腾讯的末日可能要到来了。负责公共事务的许晨晔回忆，有一次他去参加一个互联网论坛，至少有两个人走过来，小声向他求证：“听说你们腾讯打算让MSN收购？”当时网上还流传一封以比尔·盖茨的口吻写给马化腾的信，其中写道：“QQ群不是社会网络，感谢QQ给中国小朋友普及了即时通信的概念，等他们长大了，工作了，有钱了，就慢慢转移到了MSN，无缝切换。”在腾讯内部，尽管紧张的气氛越来越重，不过，在马化腾和张志东看来，MSN要动摇QQ的基本盘并不是一件容易的事。正如汤因比所揭示的，“高级别的文明体从来都是在异常困难而非异常优越的环境中降生的。挑战越大，刺激越强”。
就在2004年9月9日，腾讯推出2004年QQ正式版，这是腾讯上市之后QQ的第一次大型改版。该版本也是继2002年8月版之后的又一经典版本，它在技术上有三大特色：第一，强化了网络传输功能，大力提升了传输文件的速度，并支持断点续传；第二，推出QQ网络硬盘和互动空间；第三，改进了QQ群的组织结构，在群聊的基础上设计了“群中群”。这些改进，对于即时通信的使用者而言都可谓“刚性需求”，因此受到热烈的追捧。尤其让马化腾高兴的是，网盘和传输速度的加快都是工具性的提升，对于商务人士的吸引力非常之大。
在一次高管会上，吴宵光讲了一个听来的真实故事：微软派市场调研员在北京的写字楼里做用户调查，一位用户在问卷的“月收入”一项上填写了5000元，调研员一把将问卷抽了回去：“对不起，您不是我们的目标用户。”腾讯的所有高管笑得前俯后仰。
最让马化腾担心的是，QQ在商务市场上的口碑一直不佳——尽管新版本做了不少的改进。在当时的中心城市写字楼里，一个挂着QQ的电脑会成为被嘲笑的对象。很多公司明文规定上班时间不得使用QQ，在他们看来，QQ仅仅是个聊天和搭讪的工具，MSN才是办公信息化的必需品。
“我们没有能力短时间解决这个尴尬的问题，不过，如果能够找到一款阻击性的产品，也许情况会好一些。”沿着这条思路往前走，大家讨论到了一个平台级的产品——电子邮箱。“对于商务人士来说，即时通信工具与邮箱有最密切的关联性，腾讯的QQ邮箱不够好，1亿多QQ用户中，使用QQ邮箱的不到1%。而微软的Hotmail太强了，我们必须要补上这块板。”
补板的最佳办法，就是收购Hotmail在中国的最强竞争对手，于是Foxmail进入了腾讯的视野中。
Foxmail的开发人是华南地区一位传奇的软件工程师张小龙。张小龙就读于华中科技大学电信系，1994年研究生毕业后到京粤电脑工作。在1996年前后，他独立写出了Foxmail。“Foxmail没有模拟谁，是比Outlook更早的一款邮件客户端。我记得我写Foxmail的时候，丁磊正在写Webmail。所不同的是，丁磊的邮箱是基于网页开发的，而我的是基于客户端。当时中国的联网速度很慢，反而客户端比较快。”Foxmail出来后，中文版使用人数在一年内就超过400万，英文版的用户遍布20多个国家，名列“十大国产软件”。
张小龙因此被业界视为继求伯君之后的第二代软件工程师的代表人物。张小龙个性内向，不喜欢混圈子，是一位业余网球高手。他对商业的兴趣不大，在Foxmail如日中天的时候，他都没有想到要组建一家公司来进行商业化运营。此后，他进入广东科学院下属的灵通公司。1998年，张小龙以1200万元的价格将Foxmail卖给了深圳博大。接下来便是互联网泡沫的破灭，博大一直没有找到让Foxmail实现盈利的办法，张小龙只好带着10多位工程师转而去做企业邮箱服务器，这是一个很小的市场，可谓苟延残喘。
2005年2月，刘炽平代表腾讯前往收购Foxmail，曾李青与他一起执行。腾讯与张小龙的谈判，因双方的气质接近，对互联网的理解相同，一开始就顺利契合。谈判进展得很快，到3月16日，腾讯对外公布，已正式签署了收购Foxmail软件及有关知识产权的协议，这是腾讯历史上的第一例收购案，准确的收购价格迄今未对外宣布。张小龙不愿意到深圳工作，马化腾做出让步，成立了广州研发中心，由张小龙出任总经理。
也是在2005年的2月，在主管国际事务的网大为的努力下，腾讯与美国谷歌宣布业务合作。腾讯已经开始为其国内用户提供谷歌的网页搜索服务。同时，腾讯还将提供谷歌在网上针对搜索结果的广告服务Ad Sense。谷歌的网页搜索框嵌入腾讯的各主要互联网服务，包括QQ即时通信的客户端、网站、TT浏览器、腾讯TM和腾讯通RTX。
对Foxmail的收购和与谷歌的合作，被看成是腾讯应对MSN本土化的两个外部性防御。