1.吴淞的布防
英军攻陷乍浦后，杭州一带人心惶惶。又有流言说英军将进攻嘉兴、杭州。一时间，民众惊慌，意欲逃难；官员惶恐，仓皇应对。可实际的情况是，英军压根儿就对杭州不感兴趣，而是继续北上，直扑吴淞口而去。
看看地图，想想英军扬子江战役的目的，就知道英军为什么不找杭州的麻烦，而直扑吴淞。
吴淞口是黄浦江流入长江之处，是防御长江的第一道屏障，也是今天上海市的门户。当初的上海，只是江苏省松江府下辖的一个小县，不是什么大得不得了，要紧得不得了的地方。而吴淞口就不同了，它是黄浦江和长江的交汇之处，距离长江口仅30千米。吴淞口一旦有失，长江的门户就大开。因此，明清两朝，吴淞口都是最为重要的海防和江防要塞，具有极其重要的战略地位。
英军从乍浦撤离，直奔吴淞口，这是英军扬子江战役的目的使然。扬子江战役的目的就是控制长江，封锁京杭大运河，从而切断清政府内陆水运交通，使清廷漕运受阻，南北物流阻断，逼迫清廷尽快低头认，进而达到英国的战争目的。
要想控制长江，必须拿下吴淞口。所以，英军根本不会对杭州动心，他们就是要直奔能够达成战略目的吴淞而去。
道光二十二年四月十九日（1842年5月28日），英军撤离乍浦，向吴淞口方向集结。
四月三十日（6月8日），英军出现于吴淞口附近。
五月初六日（6月14日），英军舰船集结完毕。抵达吴淞口的英军共有战舰8艘、武装轮船6艘，运输船14艘，陆军士兵约2000人。
鸦片战争以来，吴淞口一直是江苏海防的重点地区。从伊里布开始，到继任的裕谦、再到现任的牛鉴，这些两江总督都对吴淞口的防卫十分重视。
经过这几位两江总督的努力，吴淞口构筑了十分完备的防御体系。这个防御体系可以和颜伯焘修筑的厦门石壁防线、裕谦构筑的定海土城防线相媲美。
吴淞口的防御体系大体如下：
一是从吴淞镇到宝山县城六七里长的江岸上，共筑土塘26座。这些土塘既能御敌又能藏身，俨如一道长城，牢牢地锁住吴淞口西岸。土塘上共设火炮150余门，统称为西炮台。西炮台由江南提督陈化成亲率苏松镇总兵周世荣部1300人防守。
二是在吴淞口的东岸筑有一个略成圆形的炮台，安炮27门，称为东炮台，由署理川沙营参将崔吉瑞带兵1000多人防守。东西炮台互为呼应，可形成一定的交叉火力。
三是在宝山县城（今上海市宝山区），设立大小火炮50余位，驻防清兵2000人，由时任两江总督牛鉴坐镇指挥。
四、在宝山县城西北约1.5千米的小沙背，由徐州镇总兵王志元率兵700人，防备英军迂回包抄，以确保西炮台的安全。
五、所有水师战船、征用民船等皆列阵于东西炮台拱卫内的黄浦江上，防备英军舰船攻入。
吴淞的防务布局，看起来还是相当不错的。
2.牛鉴的自信
吴淞口完备的防御体系，让时任两江总督牛鉴觉得击败来犯英军易如反掌。可惜的是，这种美好愿望，只是他自己的一厢情愿而已。
牛鉴，字镜堂，号雪樵，甘肃武威人。嘉庆十九年（1814年），牛鉴中进士，其后做着小京官，慢慢熬资历。
道光十一年（1831年），牛鉴才从道员开始，做起了地方官。放外任以后，他就一路升迁，历任粮储道、按察使、府尹、布政使。
道光十九年（1839年），牛鉴署理江苏巡抚，不久，升为河南巡抚。
在河南巡抚任上，牛鉴很是风光了一把。道光二十一年（1841年），黄河决堤，大水蔓延肆虐，河南省城开封被大水包围。当时，开封城内人心惶惶，许多官员都主张放弃开封，搬迁省城。但是牛鉴力排众议，统筹指挥抗灾抢险。对哄抬物价的不法商人和趁乱四处抢劫的不法之徒，牛鉴毫不手软，捉住直接咔嚓了脑袋，确保了地方秩序。同时，他发动官员士绅，搞了个分段责任落实到人。所有官员士绅划定区域，一人一块，人人有份，由他们负责各自区域内的抗洪和难民安置工作。
即便是牛鉴指挥若定，但是大水还是涌入了开封城。牛鉴伏地痛哭，为民祈祷，把河南的老百姓感动得鼻涕眼泪齐流，直呼牛鉴为青天大老爷。老百姓自发集结万余人，带着抗洪工具，奋勇向前，终于堵住缺口，保住开封无虞。
开封抗洪之后，牛鉴“临大事而有静气”的形象，就深深烙印在道光脑海里了。定海、镇海失守，两江总督裕谦自杀，道光就将两江总督的官帽子扣到牛鉴的头上。在英夷汹汹，沿海不靖的时候，不正需要这样能沉得住气的官员吗？
牛鉴为官近三十年，从地方道员到封疆大吏，也就短短九年光景。一直以来官声不错，尤其是河南治水，更让他的声望达到了顶点。从河南调任两江总督时，一千多名父老守着他的官署衙门，垂涕挽留，一夜不愿散去，搞得牛大人只能偷偷从后门溜出去，然后绕道起程。即便如此，河南百姓还是“沿途跪送者不绝”。
牛大人真的是个不错的官。如果没有这场倒霉的鸦片战争，牛鉴应该毫无悬念地进入大清能臣廉吏的行列。
对金发碧眼的洋夷，牛大人并不了解，他没兴趣了解。和当时大清的官员一样，牛鉴对洋夷的态度是不屑一顾的，怎么会去了解他们呢。当然，等到真的和洋夷交过手，打过仗以后，大清的官员们态度立马一百八十度大转变，认为天朝百不如人，沦为彻头彻尾的投降者。琦善、伊里布、颜伯焘、余步云之流，就是其中代表。牛鉴后来的表现，和前面几位相比，可谓是有过之而无不及。
牛大人刚刚上任两江总督，对办理夷务充满自信。他向道光皇帝自信地上奏了自己详尽的应敌方案。牛鉴的自信源于吴淞完备的防御体系，但是他忽略了一个最重要的问题——英军的实力。
对英军火炮的射程、武器的性能、战术战法等问题，牛鉴几乎是一无所知。在这种情况下，就满怀信心地向皇帝上奏应敌方案，这还真的有些不靠谱。
和他一样，对夷务一脑子糨糊的道光皇帝，看了牛鉴的应敌方案，高兴地表扬这方案“水陆交严，深得以静制动之法”。道光和牛鉴君臣二人，一个自吹自擂，一个不吝夸赞，如此表现，堪称傻逼。
孙子曰：“知己知彼，百战不殆。”清廷君臣对敌人毫不了解，如何保证立于不败之地呢，难道就凭那份想当然的，所谓的应敌方案吗？
3.吴淞口之战
道光二十二年五月初八日（1842年6月16日）凌晨，英军开始进攻吴淞口，驻守吴淞西岸的老将、江南提督陈化成督军开炮，吴淞口之战正式打响了。
陈化成，字业章，号莲峰，福建同安县人。16岁时随伯父移居台湾，后入行伍，凭着英勇善战，真刀实枪地博取功名，从普通一兵，升任把总、千总，后嘉庆年间任参将、道光年间任总兵。鸦片战争爆发时，任福建水师提督。
道光二十年六月（1840年7月），陈化成调任江南提督，时年他已是64高龄。到任后，陈化成在时任两江总督裕谦的支持下，构筑和完善吴淞炮台。吴淞口防御体系的建成，陈化成出力最多。
陈化成任江南提督时，“不入官衙，即驻吴淞海口”。他谢绝了当时江苏巡抚梁章钜特地为他安排的行署公馆，在前沿阵地的破旧营帐中“与士卒同薪胆者三年”。吴淞一带老百姓对陈化成敬爱有加，称“官兵都吸民膏髓，陈公但饮吴淞水”。
英军来犯时，陈化成率先指挥兵勇开炮。一时炮声四起，交战正酣。有中方记载说，陈化成率部曾击中几艘军舰，但英方资料中没有类似记载。
东、西炮台和英军激烈炮战时，两江总督牛鉴听说陈化成作战占了便宜，心里担心功劳被陈化成独占。于是，牛大人就急忙离开自己驻守的宝山县城，摆起总督仪仗，领军前去增援。
牛总督时刻不忘摆谱，领军打仗也要坐轿子。孰料他的绿呢大轿，正好暴露了总督大人显贵的身份。英军军舰发现了这一队排场浩大的仪仗队，于是就毫不客气地瞄准绿呢大轿来了一发炮弹。这一炮炸死轿夫和护卫亲兵十几个，牛总督倒是命大，啥事没有。
仪仗挨了炮轰，牛鉴吓破了胆，急忙钻出轿子，领着部下风风火火地跑路而去。牛总督一开跑，其他兵勇也就争先恐后，一路狂奔起来。本来清军炮火远不及英军的猛烈，各处清兵正打得艰难无比，突然看见有部队撒开脚丫子跑了，顿时内心崩溃，撂下家伙，四散而去。
牛总督一跑，紧跟其后逃跑的是，驻守在宝山县城西北小沙背的徐州镇总兵王志元部。不久，驻守东岸炮台的署理川沙营参将崔吉瑞部也纷纷溃散。
英军攻陷东岸炮台后，腾出手来，专心对付战斗在西岸炮台的陈化成。由于王志元部逃跑，英军开始从小沙背登陆，陈化成顿时陷入腹背受敌的境地。
陈化成部下，与他一起驻防西岸炮台的苏松镇总兵周世荣，见英军攻势猛烈，拉着陈化成要求撤兵，被陈化成骂了个狗血喷头。贪生怕死的周世荣也不在乎被骂一顿，这时候还是保命要紧。于是，他就撂下陈化成，带着自己的人马撒丫子撤退了。
西岸炮台上只剩下陈化成和几十个亲兵，继续坚守反抗。中午十二点，英军分两路，向陈化成扑来。陈化成拼死力战，英勇殉国，部下官兵80余人全部壮烈牺牲。
吴淞口失守，牛鉴放弃宝山县，逃往太仓。英军兵不血刃，占领宝山县城。
五月初八日（6月16日）晚，即英军攻破吴淞口、占领宝山县城的当晚，从印度、新加坡等地赶来的英国援军抵达吴淞口。此时，英国在华远征军的各类舰船总数达100余艘，总兵力达2万人。如此规模的近代化海陆军，其战斗力之强悍，远非冷兵器思维下的大清君臣所能想象，大清败局已定。
五月十一日（6月19日），上海守军出逃，英军未动一枪一炮占领上海。
吴淞口失陷，两江总督牛鉴认为，英军不会在两江地界上盘桓太久，而是会像以前一样，一路北上，直逼天津。他的两江地界，不久就会安宁。
牛鉴明显是打错了算盘。他不知道英军有个扬子江战役的计划，更不知道扬子江战役的目的。现在吴淞口失陷，长江门户洞开，英军控制长江、封锁京杭大运河的目的即将达成。